Ajax en governance

Behalve sportief gezien is de machtsstrijd om Ajax ook een interessant gebeuren vanuit het governance-perspectief.
Een goed voorbeeld daarvan is het citaat in de Volkskrant van gisteren:

"Het voltallige bestuur en de raad van commissarissen van Ajax hebben hun vertrek aangekondigd omdat ze de dictaten van Johan Cruijff Ajax niet wilden opvolgen."

Om mee te beginnen is het eerste deel van deze zin volkomen fout. In de governance structuur van deze rel zijn twee organen interessant: de beursgenoteerde naamloze vennootschap Amsterdamsche Football Club (AFC) Ajax en de voetbalvereniging AFC Ajax.
De vennootschap voldoet ruimschoots aan de hedendaagse eisen van corporate governance zoals neergelegd in de Nederlandse Code voor Corporate Governance, met een bijbehorende raad van bestuur, raad van commissarissen en vergadering van aandeelhouders. Dat alles is keurig uitgelegd in het jaarverslag 2009/2010 vanaf pagina 87.
Opvallend is daarbij wel dat de vereniging AFC Ajax 73% van de uitgegeven aandelen van de vennootschap houdt en daardoor op de aandeelhoudersvergadering de lakens uitdeelt. Opvallend is ook dat steeds drie van de vijf commissarissen van de vennootschap Ajax het bijzondere vertrouwen van de vereniging Ajax dienen te genieten (zie pagina 92 van het jaarverslag). Hiermee heeft de vereniging de meerderheid in de raad van commissarissen in handen omdat in de praktijk de bestuursleden van de vereniging ook commissaris bij de vennootschap zijn.
Dit alles verklaart waarom het citaat uit de Volkskrant niet helemaal klopt: het gaat om het bestuur van de vereniging die tevens commissaris zijn bij de vennootschap.

Dan het tweede deel van de zin waarin wordt gemeld dat ze aftreden omdat ze de dictaten van Johan Cruijff Ajax (dat laatste woord staat er echt) niet wilden volgen. Cruijff is geen aandeelhouder van de vennootschap en kan niets eisen van commissarissen. Helemaal niet buiten de algemene vergadering van aandeelhouders, want commissarissen worden door de aandeelhouders benoemd en ontslagen.
Aardig daarbij is dat het stemrecht van het meerderheidspakket aandelen in bezit van de vereniging wordt uitgeoefend door een lid van de ledenraad en niet door het bestuur. Dat kan ook niet anders want dan zou het bestuur van de vereniging, dat tevens commissaris is in de vennootschap, ook als meerderheidsaandeelhouder optreden.
We kunnen er overigens wel vanuit gaan dat dit lid van de ledenraad zal stemmen conform de wensen van het bestuur en de ledenraad.

Cruijff kan overigens weer wel indirect via de ledenraad invloed uitoefenen op de vennootschap, want deze ledenraad benoemt de bestuursleden van de vereniging die daardoor ook commissaris in de vennootschap worden. Ik zeg bewust indirect want Cruijff zit niet in de ledenraad van de vereniging en kan hoogstens via persoonlijke invloed de leden van zijn standpunt proberen te overtuigen.
Een u-bocht constructie is ook mogelijk: Cruijff kan gaan proberen in het bestuur of de ledenraad te komen want hij is als erelid daartoe verkiesbaar (zie artikel 15.2 en artikel 19.2 van de statuten).
Zelf zegt hij "geen jassie aan' te hoeven en ook niet te weten hoe het verder moet.

Hoe het verder moet is statutair overigens wel duidelijk. De ledenraad van de vereniging moet nieuwe bestuursleden zoeken en kiezen uit de leden van de vereniging. Gezien alle tumult zal dat niet meevallen, want het is niet alleen een moeilijke maar ook onbezoldigde functie. Als de ledenraad achter de ideeën van Cruijff staat zal er wel een nieuw bestuur gekozen worden dat soortgelijke opvattingen huldigt.
Dan kunnen deze bestuursleden in de vennootschap gekozen worden tot commissaris en kan er mogelijk ontslag van de directieleden volgen. Dat moet overigens gebeuren in een vergadering van aandeelhouders die daar met meerderheid voor moet zijn.
Dat wordt een belangrijke taak voor dat ene lid van de ledenraad dat gemachtigd is om namens de vereniging de 73% stem uit te brengen.

Om het allemaal nog ingewikkelder is er onder het geplaatste aandelenkapitaal van de vennootschap ook nog sprake van 1 bijzonder aandeel. Dat aandeel wordt gehouden door de vereniging en heeft een bijzonder goedkeuringsrecht t.a.v. een aantal besluiten van de directie (pag. 76 van het jaarverslag). Het gaat hier om besluiten over o.a.wijziging van de structuur van de jeugdafdeling en van de jeugd- en amateurelftallen. Dat zijn nu juist de activiteiten die Cruijff als eerste wil hervormen.
Dat recht kan door het bestuur van de vereniging overigens alleen worden uitgeoefend na voorafgaande toestemming van de ledenraad.
Kortom, de sleutel van het conflict ligt bij de ledenraad, want die heeft uiteindelijk de macht in handen, ook bij de vennootschap AFC Ajax.

Bonusrel

De Tweede Kamer lijkt nu wel een beetje op hol geslagen te zijn.

Alle bonussen die sinds 2008 aan werknemers van ABN Amro, ASR, ING, Aegon en SNS Reaal zijn uitgekeerd, moeten eenmalig voor 100% worden belast. Dat besluit heeft een meerderheid van de Tweede Kamer dinsdag genomen. Mocht het 100 procent belasten niet mogelijk zijn, dan moet de aftrek van het bedrag in de vennootschapsbelasting worden geweigerd. De motie van PVV-Tweede Kamerlid Roland van Vliet kreeg steun van PvdA, Groenlinks en de SP.

De Kamer nam de PVV-motie aan na de rel over de voorgestelde bonus aan de raad van bestuur van ING, die overigens inmiddels is ingetrokken.

Het lijkt me dat deze motie volstrekt onuitvoerbaar is, omdat deze in strijd is met de grondwet (ongelijke behandeling, omdat er al belasting is betaald) en met internationale bedragen (je kunt achteraf geen extra belasting vragen als dat niet van tevoren is overeengekomen).

Ik kan me de boosheid van de parlementariërs over de ING-bonussen nog wel voorstellen.

Wat ik niet begrijp is dat ons parlement met een dergelijke ondeugdelijke en kansloze maatregel komt.

Als bankiers hun verstand al niet gebruiken hoeft dat toch ook niet voor onze parlementsleden te gelden?

Met welk argument kun je nu achteraf alle bonussen voor de volle 100% terugvragen via de belasting?

Het argument is dat de bonussen hebben bijgedragen tot de kredietcrisis en dat de banken en verzekeraars blijkbaar weinig hebben geleerd (zie de motie).

Je zou zeggen, bedenk dan maatregelen voor de toekomst en verzin niet iets dat volstrekt onhaalbaar is.

Gelukkig maar dat er in de Kamer geen bonussen uitgekeerd, anders zouden we volstrekt ten onder gaan aan nutteloze wetgeving.

Alhoewel?

ING-bonus

Er is weer het nodige gekrakeel over de bonus van een topman, in dit geval de bonus van Jan Hommen van de ING. Hommen ontvangt een bonus van 1,25 miljoen euro bovenop zijn vaste salaris van 1,35 miljoen euro.
Deze bonus zit daarmee net onder het maximum van 100% van zijn vaste salaris en is in lijn met de afspraken die banken zichzelf vorig jaar hebben opgelegd in de Gedragscode Banken.
Daarbij hebben de topbestuurders van ING 2% salarisverhoging gekregen terwijl de gemiddelde ING-medewerker maar 1% krijgt en gepensioneerden hun pensioen ook nu niet geïndexeerd zien.
Wat dat laatste betreft, dat raakt mij persoonlijk, omdat ik met ingang van 1 april ook een ING-pensioen ga ontvangen.
Desondanks ga ik proberen objectief te blijven.

Formeel gesproken is er niets mis met de bonus van de ING-top. Ze hebben immers voldaan aan de gestelde criteria daarvoor die door de algemene vergadering van aandeelhouders op 27 april 2010 zijn vastgesteld.
Daarbij valt op pagina 80 van het jaarverslag te lezen dat de stijging van 2% nodig is omdat het salaris van de top beneden het niveau van de Dow Jones Euro Stoxx 50 ligt.
Dat zal ongetwijfeld betekenen dat de vaste salarissen de komende jaren nog flink gaan stijgen, want dat argument is door de ING al eerder gebruikt.

Ik heb er in mijn boek Grondslagen Corporate Governance geen geheim van gemaakt dat ik het niet zo zie zitten met die grote bonussen van de top van het bedrijfsleven. Empirisch gezien is er geen bewijs te vinden  dat het werkt om de bestuurders tot grotere prestaties te dwingen. Het tegendeel is eerder waar, het verleidt bestuurders ertoe om steeds grotere risico's te nemen. Van dat laatste is de bankensector een schoolvoorbeeld, zoals de commissie de Wit al vaststelde.

Dat uiteindelijk de belastingbetaler de rekening betaalt door de banken te steunen met heel veel geld, maakt het allemaal nog veel pregnanter. In het geval van de ING ging dat om 10 miljard euro belastinggeld.
Dat er dan na twee jaar ellende winst wordt gemaakt is op zich helemaal geen buitengewone prestatie.
Laat staan dat er dan ook nog een bonus voor zou moeten worden betaald.

Aan de andere kant zien we dat diezelfde ING stelt dat de pensioenen moeten worden bevroren omdat de bank er te slecht voor zou staan (dat gebeurde overigens ook al in 2010). De pensioenen gaan op de nullijn wegens de aangescherpte kapitaaleisen, de aanhoudende onzekerheid op de financiële markten en omdat er staatssteun moet worden terugbetaald.

'Onder de huidige omstandigheden is een solide financiële positie van ING van groot belang', aldus het concern in een brief aan het pensioenfonds. Indexatie zou volgens ING niet passen binnen een verantwoord financieel beleid."

Dat lijken mij overigens ook prima argumenten om de bonussen voor de top eveneens maar in de ijskast te zetten.


Dat de werknemers er maar 1% op vooruit gaan, wordt opvallend genoeg niet vanuit de internationale context bekeken, terwijl er toch heel wat ING-werknemers in het buitenland werkzaam zijn. Blijkbaar geldt die internationale context alleen voor de top.


Kortom, wat we hier zien is weer het bekende voorbeeld van de graaiende topmannen, die hun kans weer schoon zien om de schade in te halen.
Iets anders kan ik er eerlijk gezegd niet van maken.
Dat ze dit doen, zonder rekening te houden met de medewerkers en de gepensioneerden, maakt het helemaal wrang.

Zullen we de volgende keer maar gewoon de banken failliet laten gaan?
Dat laatste blijft in de discussie steeds achterwege maar is niet onbelangrijk.
Dankzij de staatssteun en zonder ingrijpende wijzigingen in het bankensysteem is het uiteindelijk steeds de belastingbetaler die opdraait voor de rekening van wangedrag van de bankiers.
Dat mag wel eens een keer ophouden, denk ik zo.

Misschien moet minister de Jager gewoon zeggen dat de banken de volgende keer niet meer hoeven te rekenen  op staatssteun.
Dat lijkt me een prima oplossing en veel beter dan de loze belofte dat ze in de toekomst geen bonussen meer mogen uitkeren als ze staatssteun krijgen.
Hopelijk krijgen ze nooit meer staatssteun en mogen ze het helemaal zelf oplossen. Of er dan nog bonussen kunnen worden uitgekeerd valt te betwijfelen.

Want weet u, wat me het meest ergert is die houding dat de belangen van de top voorgaan op die van de medewerkers, van gepensioneerden en de belastingbetaler.
Wie betaalt er hier nu de rekening?

Nawoord
Vanochtend is de bonus ingetrokken., zoals blijkt uit een brief van Hommen in de Volkskrant.
Dit doet aan mijn betoog niets af, want het is en blijft een uiterst domme en arrogante daad van een bestuur dat blijkbaar niet snapt wat er in de samenleving leeft.