Is een commissaris alleen toezichthouder?

Het was vandaag een uitzonderlijk mooie herfstmiddag. Ik had dan ook een heerlijke wandeling met de teckeldames door de mooie bossen van Baarle-Nassau.
Paddenstoelen in overvloed, zie bijgaande foto, maar ook prachtige herfstkleuren.

Wat is Nederland dan een mooi land.

Thuis is het dan weer tijd om te kijken wat er op het vakgebied van corporate governance aan nieuwe zaken te vinden is.
Er viel me een artikel op van Usha Rodriques over de veranderende rol van de commissarissen.

De commissaris als buitenstaander
Volgens Rodrigues is er de afgelopen 30 jaar erg veel aandacht geweest voor het benoemen van onafhankelijke non-executive leden van de board.
Volgens haar is daarbij onafhankelijkheid belangrijker geweest dan kennis van de onderneming of de bedrijfstak waarin de onderneming werkzaam is. Het accent bij benoeming ligt volgens haar vooral op onafhankelijkheid, zonder al te veel waarde te hechten aan economische, financiële of bedrijfskundige kennis.
Als ze maar onafhankelijk zijn.
Even terzijde: bewijs voor deze aanname ontbreekt.

Dat leidt er volgens haar toe de centrale rol van commissarissen opnieuw te overwegen. Als je een bestuursorgaan hebt dat in meerderheid bestaat uit buitenstaanders, dan ligt het niet voor de hand dat deze groep betrokken kan zijn bij belangrijke bedrijfsmatige beslissingen. Daar hebben ze immers geen verstand van.
Nee, dan is het beter als deze commissarissen of non-executives zich alleen maar bezighouden met die vraagstukken waarin het eigenbelang van bestuursleden er mogelijk toe kan leiden dat dat zij niet de juiste beslissingen nemen.
Kort gezegd denkt Rodrigues dat commissarissen zich alleen maar bezig moeten houden met het beoordelen van de prestaties van bestuurders en hun beloning, toezicht op de externe accountant en fusies en overnames.
Samengevat is de mening: part-timers zijn niet goed in staat om bestuurders te adviseren, maar wel om belangentegenstellingen te hanteren.

De commissaris als sparring partner
Ik heb een hekel aan dit soort quasi wetenschappelijke artikelen waarin een persoonlijke mening wordt geëtaleerd als academische waarheid. Er ontbreekt elk empirisch bewijs voor dit hersenspinsel van Rodrigues, maar het is wel weer een bewijs van een groeiende tendens in ons vakgebied om persoonlijke hobby's en meningen te ventileren zonder enige empirische onderbouwing.

Er is de afgelopen tijd wel een trend te signaleren waarin men van commissarissen vooral een meer toezichthoudende rol vraagt. Dit mede naar aanleiding van allerlei schandalen waarin bestuurders onvoldoende tegenspel is geboden door commissarissen.

Dat neemt echter niet weg dat een commissaris of non-executve director eveneens een belangrijke taak heeft om het bestuur van advies te dienen. Deze rol is volgens mij nog belangrijker dan die van toezichthouder in deze turbulente tijden. Er gaan nu eenmaal meer ondernemingen kapot aan slechte managementbeslissingen dan aan het niet voldoen aan de code Tabaksblat.
Compliance en Control zijn weliswaar belangrijk, maar dat geldt ook voor goed overwogen en doordachte strategische beslissingen. Daar kunnen ervaren en door de wol geverfde commissarissen een belangrijke rol spelen. Dan wegen kennis en ervaring zwaarder dan onafhankelijkheid en het ontbreken van bedrijfskennis.

De commissaris als controleur?
Rodrigues schets een beeld van commissarissen dat een karikatuur is van de werkelijkheid. Onafhankelijkheid wil niet zeggen dat je dan geen kennis van zaken hebt. Dat een commissaris zich volgens Rodrigues daarom alleen maar bezig kan houden met beloningen, toezicht op de accountant en fusies en overnames is een volkomen absurde en grofweg idiote absurdistische  conclusie.

We moeten denk ik waken voor een model waarin commissarissen alleen maar als verre buitenstaanders worden gepositioneerd met geen enkele kennis van zaken, maar wel met een grote onafhankelijkheid. Ik denk ook dat het benoemen van commissarissen met grote kennis van governance vraagstukken maar zonder enige ervaring in het besturen van grote ondernemingen geen goede zaak is.
Een goede raad van commissarissen is vooral een klankbord voor de bestuurders, een gremium waarmee bestuurders vrij en open kunnen spreken over belangrijke strategische vraagstukken.

Als commissarissen alleen maar als controleurs optreden missen we de essentie van een het commissariaat.
Mijn raad aan mevrouw Rodrigues: Ervaren part-timers zijn bij uitstek geschikt om met het bestuur de discussie aan te gaan om zo tot betere beslissingen te komen. Vergeet dat misplaatste denkbeeld van de commissaris als afstandelijke controleur.

Uitreiking 2e Jaarboek Corporate Governance

Op 29 november 2012 wordt op Nyenrode de tweede editie van het Jaarboek Corporate Governance uitgereikt aan Joanne Kellerman, directeur bij De Nederlandsche Bank. In deze tweede editie worden wederom uiteenlopende aspecten van corporate governance nader besproken.
Naast bedrijfseconomisch, juridisch en organisatorisch georiënteerde artikelen, bevat het Jaarboek dit jaar ook hoofdstukken van meer filosofische en fiscale aard evenals artikelen geschreven vanuit het perspectief van de externe toezichthouder.
De uitreiking wordt voorafgegaan door een conferentie en afgesloten met een borrel.
Aanmelding kan via deze link.

Diversiteit in het bestuur

Ik krijg wel eens reacties van lezers die mij er van betichten dat ik nogal vrouwonvriendelijk ben in mijn verzet tegen verplichte quota voor vrouwen in het bestuur.
Als je tegen quota bent, ben je blijkbaar ook tegen meer vrouwen in het bestuur is blijkbaar de gedachte.
Meer vrouwen in het bestuur is goed voor de prestaties van de onderneming is een bijna onaantastbare waarheid geworden. Deze krantenkop in het NRC van 20 september "Maak ruimte voor vrouwen, weg met die oude kerels" illustreert deze denkwijze treffend.

Misschien mag ik toch enige nuance in de discussie aanbrengen en proberen de vraag te beantwoorden of meer vrouwen in het bestuur echt een goed idee is en ten tweede of quota daarvoor een goede oplossing zijn. Voor de goede orde: met bestuur bedoel ik hier zowel de one-tier board als de two-tier board structuur.

Het effect van vrouwelijk bestuurders
Er is een overvloed aan (wetenschappelijke) literatuur over dit onderwerp gepubliceerd, waarin zo0wel positieve als negatieve effecten werden geconstateerd. De vaak geciteerde studie uit 2002 van McKinsey en Catalyst "Women in Leadership: A European Business Imperative" zegt dat ondernemingen met meer vrouwen in het bestuur beter presteren. Andere studies van bijvoorbeeld Adams en Ferreira of Farrell en Hersch laten zien dat er geen correlatie is tussen meer diversiteit in geslacht en winstgevendheid. Naar hun mening is de benoeming van meer vrouwen juist een signaal dat de onderneming het al goed doet, dan een teken dat de zaken beter gaan juist door die benoeming.
In een recent artikel geven Katz en McIntosh een boeiend overzicht van een aantal studies op dit gebied.
Een bijzonder interessante studie op dit gebied is recent gepubliceerd door het onderzoeksinstituut van Credit Suisse onder ruim 2400 beursgenoteerde ondernemingen in het tijdsbestek van 2005 tot en met eind 2011. De conclusie is dat ondernemingen met vrouwelijke bestuurders het gemiddeld 26% beter doen dat ondernemingen zonder vrouwelijke bestuurders.
De onderzoekers zeggen zelf dat er geen gemakkelijk antwoord te vinden is op de vraag waarom diversiteit in geslacht belangrijk is:

"There is not one easy answer why gender diversity matters. While the facts and data we present are objective, the interpretation of the results carries more than an element of subjectivity."

De onderzoekers noemen  zeven belangrijke redeneren waarom diversiteit in geslacht kan leiden tot betere prestaties. Ik vat deze kort samen:

1. De benoeming van vrouwelijke bestuurders kan een aanwijzing zijn dat een onderneming al goed presteert en naar manieren zoekt om zich te verbeteren
2. Er is empirisch bewijs dat meer diversiteit ("niet alleen in geslacht RP") tot betere besluitvorming leidt
3. Meer vrouwen in het bestuur verhoogt de leiderschapskwaliteiten omdat vrouwen uitblinken in het helder afbakenen van verantwoordelijkheden en het coachen van medewerkers.
4. Als je de zoektocht naar bestuurders uitbreidt door er ook vrouwen bij te betrekken krijg je toegang tot meer beschikbaar talent.
5. Meer vrouwen in het bestuur kan leiden tot beter inzicht in de preferenties van huishoudens, vooral in sectoren waar vrouwen de aankoopbeslissing nemen.
6. Academisch onderzoek toont aan dat "vrouwen aan boord hebben" een positieve invloed heeft op indicatoren voor goede corporate governance.
7. Vrouwen nemen minder risico's dan mannen en steunen minder op excessieve financiering met vreemd vermogen.

Naar mijn mening geven deze zeven mogelijke verklaringen al aan waarom het zo lastig is om vast te stellen wat de specifieke bijdrage van vrouwen is. Het is empirisch gewoon niet vast te stellen omdat er rond het functioneren van een ondernemingsbestuur allerlei factoren zijn die dit beïnvloeden.
Daarmee is niet gezegd dat meer diversiteit niet loont, maar wel dat er meer aan de hand is dan alleen de factor meer vrouwen in het bestuur. Dat betekent ook dat het eerder aangehaalde citaat over die oude kerels evenzeer ten dele waar is. Te veel oude mannen in een bestuur of raad van commissarissen kan nooit goed zijn.
Los van deze (prestatie) redenen is meer participatie van vrouwen in het bestuur natuurlijk ook van belang voor de gelijkheid van vrouw en man, vrouwen emancipatie e.d. Dat zijn echter eerdere maatschappelijke dan economische argumenten, waar ik het overigens mee eens ben.

De invloed van quota
Meer vrouwen in het bestuur is dus een goede zaak, maar in werkelijkheid blijft het percentage vrouwen ver achter. Uit de studie van Credit Suisse blijkt bijvoorbeeld dat 59% van de ondernemingen 1 of meer vrouwen in het bestuur hebben. In Amerika ligt dat percentage bij de Fortune 500-bedrijven overigens slechts op 16% en heeft 29% van de ondernemingen niet eens één vrouw in het bestuur.
Hoe krijg je dan meer vrouwen in het bestuur van ondernemingen?

In Europa is de discussie over quota losgebarsten door een initiatief van eurocommissaris Viviane Reding die voor invoering is van een minimumpercentage van 40 procent vrouwen in besturen in 2020.
Nederland en acht andere lidstaten stemmen overigens niet in met dit voorstel. Het tekort aan vrouwen wordt erkend, maar is een probleem dat in eigen land moet worden opgelost, stellen de landen.
Vanaf 1 januari 2013 kennen we in ons land overigens al een quotum voor vrouwelijke bestuurders. In de nieuwe wet Bestuur en Toezicht (kamerstuk 31763)  staat te lezen dat 30% van de leden van het bestuur en / of raad van commissarissen van grote ondernemingen vrouw dient te zijn. Opvallend daarbij is dat er geen termijn wordt genoemd waarop dit gerealiseerd moet zijn, zoals in het voorstel van Reding, maar dat deze verplichting onmiddellijk in werking treedt. Eveneens opvallend is dat de overheid een dergelijk quotum niet voor voor zijn eigen topambtenaren instelt, maar wel oplegt aan het bedrijfsleven. Wat is daar de ratio van?

Kortom, ik ben geen voorstander van dergelijke nogal gekunstelde quota's met bijbehorende arbitraire ingangstermijnen. Een vrijwillige aanpak door het bedrijfsleven verdient wat mij betreft de voorkeur. Daarbij is diversiteit niet alleen in geslacht belangrijk, maar ook diversiteit in leeftijd, talent, kennis, kunde en ervaring.
Het verbaast mij nog steeds dat het amendement van Kalma voor die eerder genoemde 30% zo gemakkelijk en zonder discussie door de Eerste en Tweede Kamer is gekomen.
Ook tegenstrijdig is dat Nederland tegen Europa zegt niet akkoord te kunnen gaan met een quotum en dwingende wetgeving, maar in eigen land tegelijkertijd voor de troepen uitloopt door nationale wetgeving.

Hopelijk deelt u nu ook de mening dat diversiteit in het bestuur een moeilijk vraagstuk is dat vraagt om een genuanceerde benadering.

Literatuur
-Renee B. Adams & Daniel Ferreira. "Women in the Boardroom and Their Impact on Governance and Performance." Journal of Financial Economics, 2009.
-Kathleen A. Farrell & Philip L. Hersch. "Additions to Corporate boards: The Effect of Gender." Journal of Corporate Finance 11, 2005.

Wet bestuur en toezicht (one-tier board)

In Nederland kennen wij als besturingsmodel voor vennootschappen met een toezichtstructuur een duaal systeem (two-tier) in die zin dat er een bestuur is en een separate raad van commissarissen. In met name Angelsaksisch georiënteerde rechtsstelsels is bestuur en toezicht samengebracht in één orgaan, de "board" waarin executive en non executive leden zitting hebben (one-tier).

Na 4 jaar parlementair overleg wordt het op 1 januari 2013 in Nederland mogelijk dat BV’s en NV’s (alsmede structuurvennootschappen) in Nederland kunnen kiezen voor een model van een bestuur met een Raad van Commissarissen of voor het model waarin bestuur en toezicht in een orgaan zijn verenigd. Op die datum zal de Wet bestuur en toezicht in werking treden, die behalve de wettelijke basis voor een one-tier board ook een aantal andere nieuwe zaken in het vennootschapsrecht introduceert.

One-tier board
In Nederland kennen wij als besturingsmodel voor vennootschappen met een toezichtsstructuur een duaal systeem in die zin dat er een bestuur is en een separate raad van commissarissen. In met name Angelsaksisch georiënteerde rechtsstelsels is bestuur en toezicht samengebracht in één orgaan, de "board" waarin executive en non executive leden zitting hebben.
De toezichthouder op afstand (de commissaris) in het ‘two tier’ bestuursmodel is dan de niet-uitvoerende bestuurder in het ‘one tier’ bestuursmodel. De taken van de niet-uitvoerende bestuurder zijn echter omvangrijker dan alleen toezicht houden. 

Om een one-tier board in te stellen is een statutaire bepaling nodig waarin wordt vastgelegd dat bestuurstaken worden verdeeld over een of meer uitvoerende en een of meer niet-uitvoerende bestuurders.
De niet uitvoerende bestuurders hebben in ieder geval als taak om toezicht te houden op de taakuitoefening door bestuurders. De niet uitvoerende bestuurders maken deel uit van het bestuur en hebben daardoor bestuursverantwoordelijkheid. Zij zijn direct betrokken bij de besluitvorming binnen het bestuur en hebben daardoor invloed op de totstandkoming van bestuursbesluiten.
Een taakverdeling brengt geen wijziging in de gezamenlijke verantwoordelijkheid van bestuurders. Iedere bestuurder blijft verantwoordelijk voor de taakuitoefening door het bestuur, de algemene gang van zaken en voor de besluiten die door het bestuur worden genomen.

In het two tier board systeem is de raad van commissarissen een apart orgaan, waardoor de commissarissen minder direct invloed kunnen uitoefenen op de besluitvorming door het bestuur. Een commissaris draagt geen bestuurdersverantwoordelijkheid, maar is alleen verantwoordelijk voor het toezicht op het bestuur.
Opvallend is dat de Nederlandse wetgever bij wet voorschrijft dat de voorzitter van de one-tier board niet een uitvoerend bestuurder kan zijn (artikel 129a). In mijn weblog van 15 september 2010 sprak ik al mijn verbazing over uit.

Nieuwe regeling tegenstrijdig belang
Onder het huidige regime geldt dat de bestuurder van een NV of BV met een persoonlijk tegenstrijdig belang in beginsel onbevoegd is de vennootschap te vertegenwoordigen (tenzij het tegenstrijdig belang in de statuten is 'weggeschreven'). In de Wet bestuur en toezicht wordt deze aanpak verlaten en heeft een voorkomend tegenstrijdig belang in beginsel slechts gevolgen voor de interne besluitvorming van de vennootschap.

De nieuwe regeling verbiedt een bestuurder en een commissaris deel te nemen aan de beraadslaging en besluitvorming indien hij daarbij een direct of indirect persoonlijk belang heeft dat tegenstrijdig is met het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming.

Maximering aantal toezichthoudende functies
Er wordt een limiteringsregeling ingevoerd voor het aantal toezichthoudende functies van bestuurders en commissarissen van grote NVS, BV's of stichtingen. Met deze regeling beoogt de wetgever te voorkomen dat een bestuurder of commissaris zijn aandacht over teveel zaken zou moeten verdelen.

Onder de regeling mogen bestuurders van grote NV's, BV's of stichtingen nog slechts bij twee van dergelijke andere rechtspersonen lid zijn van de RvC of een ander (statutair ingesteld) toezichthoudend orgaan of als niet uitvoerende bestuurder deel uitmaken van een one-tier board. Verder mogen ze geen voorzitter zijn van een RvC, een ander toezichthoudend orgaan of een one-tier board.

Verder mag een persoon onder de regeling bij niet meer dan vijf grote NV's, BV's of stichtingen lid zijn van de RvC of een ander toezichthoudend orgaan of als niet uitvoerende bestuurder deel uitmaken van een one-tier board. Het voorzitterschap van een RvC of een one-tier board telt daarbij dubbel.

Een NV of BV geldt als groot indien deze gedurende twee opeenvolgende balansdata volgens de geconsolideerde balans voldoet aan ten minste twee van de volgende criteria:

• de waarde van de activa bedraagt, op de grondslag van verkrijgings- en vervaardigingsprijs, meer dan € 17,5 mln;
• de netto-omzet over het boekjaar bedraagt meer dan € 35 mln;
• het gemiddelde aantal werknemers over het boekjaar bedraagt 250 of meer.

Ook een stichting die aan de bovengenoemde criteria voldoet geldt als groot, mits aan een aanvullend criterium wordt voldaan, namelijk dat zij wettelijk verplicht is een jaarrekening op te stellen of een financiële verantwoording die daaraan gelijkwaardig is. Te denken valt aan grote commerciële stichtingen (die een onderneming voeren), maar ook aan pensioenfondsen, beleggingsfondsen, zorginstellingen, woningbouwcorporaties en onderwijsinstellingen.
De regeling kent een vergaande sanctie. Een benoeming in strijd met de regeling is namelijk nietig

Evenwichtige participatie man/vrouw
In de Wet wordt tot uitdrukking gebracht dat bij een evenwichtige verdeling van de over natuurlijke personen te verdelen zetels binnen de RvB, respectievelijk de RvC, ten minste 30% van de zetels wordt bezet door vrouwen en ten minste 30% door mannen. Door dit voorschrift verwacht de wetgever versneld de participatie van vrouwen in bestuur en raad van commissarissen van grote NV's en BV's te bevorderen. 

Grote NV's en BV's (zie de hierboven besproken criteria) dienen zoveel mogelijk rekening te houden met deze streefcijfers bij het aanwijzen, benoemen, aanbevelen en voordragen van (uitvoerende en niet uitvoerende) bestuurders, commissarissen, en bij het opstellen van een profielschets voor de RvC en voor niet uitvoerende bestuurders. Op het niet realiseren van de streefcijfers staat geen sanctie, maar de vennootschap zal in dat geval in haar jaarverslag dienen uit te leggen waarom de zetels niet evenwichtig zijn verdeeld ('comply or explain'), op welke wijze de vennootschap heeft getracht tot een evenwichtige verdeling te komen en op welke wijze zij beoogt in de toekomst een evenwichtige verdeling te realiseren.

Deze regeling zal op 1 januari 2016 van rechtswege vervallen. De gedachte is dat de effecten van de regeling tegen die tijd zullen worden geëvalueerd, waarna de regeling al dan niet wordt verlengd.

Rechtspositie van bestuurders van beursvennootschappen
Na inwerkingtreding van de Wet bestuur en toezicht zal de rechtsverhouding tussen een beursvennootschap en haar bestuurder niet langer kunnen worden aangemerkt als arbeidsovereenkomst. 
Arbeidsovereenkomsten die zijn gesloten voor de datum van inwerkingtreding van de Wet worden overigens geëerbiedigd. De wet geeft niet aan hoe de rechtsverhouding tussen een bestuurder en de vennootschap moet worden gekwalificeerd. In de praktijk zal deze als een overeenkomst van opdracht worden aangemerkt, waardoor de bestuurder niet meer de bescherming van het arbeidsrecht zal hebben, zoals (schade)vergoeding bij ontbinding of kennelijk onredelijk ontslag. 

De norm uit de Nederlandse Corporate Governance Code, inhoudende dat een bestuurder bij zijn vertrek geen hogere vergoeding meekrijgt dan maximaal een vast jaarsalaris, kon in het verleden door het bestaan van een arbeidsovereenkomst worden doorkruist. Door deze wijziging is dat niet langer het geval.
Een gevolg van deze bepaling is voorts dat voor bestuurders van beursvennootschappen de bescherming vervalt tegen opzegging ingeval van ziekte of zwangerschap. Ook zullen deze bestuurders in bepaalde omstandigheden niet langer kunnen deelnemen aan een collectieve pensioenregeling.

Voordeel van het one-tier model
Een vaak genoemd voordeel van het one-tiermodel is dat bestuurders sneller en meer informatie krijgen dan commissarissen in het dualistische model. Daardoor zullen niet-uitvoerende bestuurders een grotere betrokkenheid bij de onderneming hebben dan commissarissen, zo is de gedachte. Ook sluit het one tier model aan bij buitenlandse (Angelsaksische) bestuursmodellen.
Vele wetenschappelijke artikelen en boeken zijn de afgelopen tijd geschreven over de voor- en nadelen van beide modellen. Zie voor een goed overzicht het artikel van Jung over "One-Tier en Two-Tier Board Systems."
Ook collega Mijntje Luckerath-Rovers geeft hiervan in het MAB van maart 2010 een goed overzicht. Meer recent heeft Rients Abma in het tijdschrift Goed Bestuur nr. 3 van 2012 de motieven om voor een bepaalde bestuursstructuur te kiezen nog eens op een rij gezet.  Interessant daarbij is dat van de Nederlandse ondernemingen die voor de monistische structuur hebben gekozen volgens Abma vooral de persoonlijke voorkeuren en achtergronden van bestuurders de grootste drijfveer waren. 

Tot slot
In eerdere weblogs van 25 september en 28 december 2010 heb ik al mijn bezwaren gegeven aan wat toen nog aangenomen amendementen waren voor het wetsvoorstel (nr. 31763):

• Amendement nr. 14 over diversiteit van Kalma e.a.;
• Amendement nr. 10 dat beoogt dat de rechtsverhouding tussen bestuurder een vennootschap niet aangemerkt wordt als arbeidsovereenkomst, van kamerleden Weeker en Vroonhoven-Kok;
• Amendement  nr. 20 van kamerlid Irrgang dat stelt dat een commissaris niet meer dan vijf commissariaten mag hebben bij alle NV's en BV's.

Alleen het voorstel van kamerlid Irrgang voor de beperking van het aantal toezichthoudende functies is op aandringen van de Eerste Kamer bijgesteld in een reparatiewet zodat alleen de grote rechtspersonen onder deze regeling vallen.

Nieuw perspectief op corporate governance?

Enige tijd geleden verscheen een boek met deze titel van de hand van Maarten Hage.
Ik kan het u zeker aanraden omdat het een mooie intellectuele exercitie is waarin de boodschappen vanuit de renaissance worden vertaald naar lessen die we nu kunnen trekken uit het falen van corporate governance in de kredietcrisis.

Inhoud
Maarten verbindt deze lessen aan boodschappen die te halen zijn uit kunstwerken van de schilder Rafaël Santi die 500 jaar geleden zijn gemaakt in het Apostolisch paleis in Vaticaanstad. De renaissance was een intellectuele beweging die zich in de 15 en 16e eeuw verspreidde over Europa die de oudheid als belangrijke norm stelde voor menselijke waarden. Volgens Hage was de renaissance een periode waarin de klassieke inzichten en wijsgeren werden herontdekt en hij ziet ook in onze tijd de behoefte om weer terug te gaan naar deze wijsheden  

Zoals hij zelf zegt:

Het is namelijk mijn stellige overtuiging dat de antwoorden die wij zoeken om een crisis als deze voor de toekomst te voorkomen, niet gezocht moet worden in de techniek van governance en risicomanagement, maar in de mens. En waar kunnen wij de antwoorden beter vinden dan in de bakermat van het humanisme? 

Al lezend zijn er vele interessante parallellen te trekken met toen en nu en Hage beschrijft deze vol overtuiging en met compassie. Aan het einde van het boek was het voor mij de vraag wat deze interessante intellectuele exercitie ons nu brengt voor de hedendaagse beoefenaren van het vakgebied corporate governance?

Oordeel
Het pleidooi van Hage is dat het vakgebied corporate governance vooral vanuit de gedragswetenschappen bestudeerd zou moeten worden. Governance gaat volgens hem vooral over mensen en minder over structuren en systemen. Governance draait volgens hem om discussie en debat.Misschien is dat ook de reden dat er weinig concrete en praktische aanbevelingen te halen zijn uit dit boek. In een appendix wordt een vertaling gedaan naar een aantal beleidslessen maar deze zijn vooral op te vatten als instrumenten om de benodigde dialoog, discussie en debat binnen governance te faciliteren, zoals Hage zelf zegt op pag. 89.
Ik wil toch wat kanttekeningen plaatsen bij deze boodschap.

Het humanisme zoals dat in Italië van de 15e eeuw op gang werd gebracht door o.a. Petrarca streefde naar een uitgebreide hervorming van het onderwijs met het accent op een combinatie van kennis en deugd. De deugd werd vooral ontleend aan klassieke voorbeelden uit de Griekse en Romeinse oudheid.
Het is zonder meer boeiend om te lezen hoe Hage de vergelijking trekt tussen de denkbeelden uit de renaissance en ons huidig tijdperk. De vraag is dan wel wat we er mee kunnen, geeft dat nu een oplossing voor onze huidige problemen?

Laten we wel zijn, de verlichte denkbeelden uit die tijd waren slechts voorbehouden aan een kleine elitaire klasse, de bovenlaag van een strikt autoritaire samenleving. Dat is m.i. een magere basis om wijze lessen te trekken uit het verleden.
Het is maar de vraag of de verheerlijking van het denken vanuit de oudheid ook nog maar enige houdbaarheid heeft als we kijken naar onze hedendaagse samenleving met zijn eigen problemen. De wereld van Henk en Ingrid, de wereld van bankiers die het werk van God uitvoeren en de wereld van despoten als Eric Staal bij Vestia, een woningcoöperatie met als nobel doel huisvesting voor de sociaal zwakkeren te realiseren.

Een ander vraagpunt is of ons vakgebied nu wel zo nadrukkelijk de moralistische kant moet gaan benadrukken. Natuurlijk moeten we ons goed afvragen of governance structuren wel tot de gewenste balans leiden in de belangen tussen verschillende stakeholders. Het gaat mij echter te ver om er in de voorschrijvende zin allerlei moralistische lessen aan te verbinden.
Een bijzonder mooi artikel van Timmerman in het tijdschrift Ondernemingsrecht uit 2009 ("Grondslagen van ondernemingsrecht') laat dat goed zien. Timmerman geeft een omschrijving van een aantal beginselen die in het ondernemingsrecht worden gehanteerd. Deze beginselen zijn wat mij betreft  een uitstekend uitgangspunt om de grondslagen van het ondernemingsrecht duidelijk te maken. Opvallend is ook dat deze beginselen duidelijk maken wat het basisidee is en of dit wel deugt. Timmerman zegt ook dat er twee typen beginselen zijn: decorbeginselen (dat zijn beginselen die die op de inrichting van de vennootschap betrekking hebben) en gedragsbeginselen (hierbij gaat het om gedragsregulering tussen decorstukken. Wie de beginselen van Timmerman leest ziet dat deze gaan over afweging van belangen, transparantie, vrijheid van inrichting en om het grondrecht van eigendom.
Het lijkt weliswaar geen humanistische benadering maar geeft wel een helder beeld van een aantal uitgangspunten bij het vennootschappelijk handelen.

Kern van het recht is een redelijke afweging van belangen, hetgeen ook inhoudt dat men zich van andere belangen dan het eigen korte termijnbelang rekenschap geeft.

Conclusie
Het boek van Hage is een mooi intellectueel betoog. De fraaiheid van het verhaal kan echter niet verhullen dat de inhoudelijke boodschap nogal dun is.
Voorbeeld hiervan zijn de door hem geformuleerde inzichten aan het eind van het boek:
-Governance draait om het stellen van wezensvragen
-Slechts in dialoog valt de waarheid te achterhalen
-Mensen bepalen meer dan structuren
-Diversiteit is bepalend in de governance-dialoog
Het zijn morele boodschappen, die op zich waar zijn maar waarvan niet vaststaat wat dit nu concreet bijdraagt. Anders gezegd: hadden we dit gedaan, hadden we dan geen kredietcrisis gehad?

Het gaat volgens Hage om mensen en minder over structuren en systemen. 
Wie het essay van Timmerman leest ziet ook terughoudendheid als het gaat om gedragsbeginselen (ofwel hoe mensen zich zouden moeten gedragen).
Hage stelt dat governance draait om het organiseren van discussie en debat.
Naar mijn mening dient ons vakgebied op basis van empirisch onderzoek te komen tot betere decorbeginselen en terughoudend te zijn in gedragsbeginselen (die we zo mooi best practices noemen).