Is een commissaris alleen toezichthouder?

Het was vandaag een uitzonderlijk mooie herfstmiddag. Ik had dan ook een heerlijke wandeling met de teckeldames door de mooie bossen van Baarle-Nassau.
Paddenstoelen in overvloed, zie bijgaande foto, maar ook prachtige herfstkleuren.

Wat is Nederland dan een mooi land.

Thuis is het dan weer tijd om te kijken wat er op het vakgebied van corporate governance aan nieuwe zaken te vinden is.
Er viel me een artikel op van Usha Rodriques over de veranderende rol van de commissarissen.

De commissaris als buitenstaander
Volgens Rodrigues is er de afgelopen 30 jaar erg veel aandacht geweest voor het benoemen van onafhankelijke non-executive leden van de board.
Volgens haar is daarbij onafhankelijkheid belangrijker geweest dan kennis van de onderneming of de bedrijfstak waarin de onderneming werkzaam is. Het accent bij benoeming ligt volgens haar vooral op onafhankelijkheid, zonder al te veel waarde te hechten aan economische, financiële of bedrijfskundige kennis.
Als ze maar onafhankelijk zijn.
Even terzijde: bewijs voor deze aanname ontbreekt.

Dat leidt er volgens haar toe de centrale rol van commissarissen opnieuw te overwegen. Als je een bestuursorgaan hebt dat in meerderheid bestaat uit buitenstaanders, dan ligt het niet voor de hand dat deze groep betrokken kan zijn bij belangrijke bedrijfsmatige beslissingen. Daar hebben ze immers geen verstand van.
Nee, dan is het beter als deze commissarissen of non-executives zich alleen maar bezighouden met die vraagstukken waarin het eigenbelang van bestuursleden er mogelijk toe kan leiden dat dat zij niet de juiste beslissingen nemen.
Kort gezegd denkt Rodrigues dat commissarissen zich alleen maar bezig moeten houden met het beoordelen van de prestaties van bestuurders en hun beloning, toezicht op de externe accountant en fusies en overnames.
Samengevat is de mening: part-timers zijn niet goed in staat om bestuurders te adviseren, maar wel om belangentegenstellingen te hanteren.

De commissaris als sparring partner
Ik heb een hekel aan dit soort quasi wetenschappelijke artikelen waarin een persoonlijke mening wordt geëtaleerd als academische waarheid. Er ontbreekt elk empirisch bewijs voor dit hersenspinsel van Rodrigues, maar het is wel weer een bewijs van een groeiende tendens in ons vakgebied om persoonlijke hobby's en meningen te ventileren zonder enige empirische onderbouwing.

Er is de afgelopen tijd wel een trend te signaleren waarin men van commissarissen vooral een meer toezichthoudende rol vraagt. Dit mede naar aanleiding van allerlei schandalen waarin bestuurders onvoldoende tegenspel is geboden door commissarissen.

Dat neemt echter niet weg dat een commissaris of non-executve director eveneens een belangrijke taak heeft om het bestuur van advies te dienen. Deze rol is volgens mij nog belangrijker dan die van toezichthouder in deze turbulente tijden. Er gaan nu eenmaal meer ondernemingen kapot aan slechte managementbeslissingen dan aan het niet voldoen aan de code Tabaksblat.
Compliance en Control zijn weliswaar belangrijk, maar dat geldt ook voor goed overwogen en doordachte strategische beslissingen. Daar kunnen ervaren en door de wol geverfde commissarissen een belangrijke rol spelen. Dan wegen kennis en ervaring zwaarder dan onafhankelijkheid en het ontbreken van bedrijfskennis.

De commissaris als controleur?
Rodrigues schets een beeld van commissarissen dat een karikatuur is van de werkelijkheid. Onafhankelijkheid wil niet zeggen dat je dan geen kennis van zaken hebt. Dat een commissaris zich volgens Rodrigues daarom alleen maar bezig kan houden met beloningen, toezicht op de accountant en fusies en overnames is een volkomen absurde en grofweg idiote absurdistische  conclusie.

We moeten denk ik waken voor een model waarin commissarissen alleen maar als verre buitenstaanders worden gepositioneerd met geen enkele kennis van zaken, maar wel met een grote onafhankelijkheid. Ik denk ook dat het benoemen van commissarissen met grote kennis van governance vraagstukken maar zonder enige ervaring in het besturen van grote ondernemingen geen goede zaak is.
Een goede raad van commissarissen is vooral een klankbord voor de bestuurders, een gremium waarmee bestuurders vrij en open kunnen spreken over belangrijke strategische vraagstukken.

Als commissarissen alleen maar als controleurs optreden missen we de essentie van een het commissariaat.
Mijn raad aan mevrouw Rodrigues: Ervaren part-timers zijn bij uitstek geschikt om met het bestuur de discussie aan te gaan om zo tot betere beslissingen te komen. Vergeet dat misplaatste denkbeeld van de commissaris als afstandelijke controleur.