JP Morgan: CEO en Chairman, aparte functies of 1 persoon?

Buiten staat de rhododendron in de tuin van ons zomerhuis in bloei. Binnen brandt de houtkachel op volle toeren vanwege de kou.

Een merkwaardige paradox, want het is per slot van rekening lente.
Even paradoxaal is de uitkomst van de machtsstrijd bij JP Morgan om de positie van Jamie Dimon. Bij de jaarlijkse aandeelhoudersvergadering kwam de vraag aan de orde of Dimon zowel CEO als chairman kon blijven.
Dat leidde in Amerika tot een felle discussie tussen de voor- en tegenstanders.
Activistische aandeelhouders wilden dat JP Morgan de functie van CEO en chairman zou gaan scheiden omdat betere corporate governance zou zijn. Zoals gebruikelijk is ook het stemadviesbureau Institutional Shareholders Services van mening dat de functies gescheiden moeten worden. Ik teken daarbij dat er nauwelijks empirisch bewijs is dat dit inderdaad beter werkt. Zie hierover bijvoorbeeld een interessant artikel van collega Bainbridge. John Coates zegt er het volgende over:

"the evidence on the proposal to mandate the separation of the chair and the CEO of public companies is more extensive and considerably more mixed [than evidence on say on pay]. At least 34 separate studies of the differences in the performance of companies with split vs. unified chair/CEO positions have been conducted over the last 20 years, including two “meta-studies.” Dalton et al. (1998) (reviewing 31 studies of board leadership structure and finding “little evidence of systematic governance structure/financial performance relationships”) and Rhoades et al. (2001) (meta-analysis of 22 independent samples across 5,271 companies indicates that independent leadership structure has a significant impact on performance, but this impact varies with context). The only clear lesson from these studies is that there has been no long-term trend or convergence on a split chair/CEO structure, and that variation in board leadership structure has persisted for decades, even in the UK, where a split chair/CEO structure is the norm."

Critici van Dimon wezen ook nog op het fiasco in Londen gewezen, waar de bank door de fratsen van een medewerker een verlies leed op de handel in derivaten van 2 miljard dollar. Dat is Dimon aan te rekenen, maar dan in zijn rol als CEO niet als chairman van de board.

Voorstanders van Dimon wijzen op zijn goede staat van dienst: hij heeft toch maar de bank ongeschonden door de financiële crisis geleid. Daarnaast heeft de bank weer een uitstekend jaar achter de rug met mooie cijfers en een alweer gestegen aandelenkoers.
Op de aandeelhoudersvergadering van dinsdag 21 mei bleek dat de meerderheid (70%) van de aandeelhouders van mening was dat er helemaal niets veranderd hoefde te worden. Dimon heeft hiermee de strijd gewonnen en het prestige van de stemadviesbureaus heeft een gevoelige klap gekregen. Uit de telling van de stemmen bleek dat de meerderheid van de zakelijke beleggers hun advies heeft genegeerd en op basis van eigen onderzoek voor had gestemd.

Principes en gezond verstand

Los van dit alles is het goed om eens te kijken naar de onderliggende redenen om de functie van CEO en chairman te scheiden. Dat vanuit het perspectief dat corporate governance vooral is bedoeld om ondernemingen beter te laten presteren.

De enige reden om de positie voorzitter van de board en voorzitter van de directie te scheiden is dat zij verschillende verantwoordelijkheden en plichten hebben. Bij kleine ondernemingen is er geen enkele reden om de posities te scheiden. De groter een onderneming wordt, des te meer er wordt verlangd van beide posities. De CEO is bovenal een operationele leider, die de onderneming moet laten presteren volgens de doelstellingen en agenda die board heeft gesteld. Van de voorzitter van de board wordt verwacht dat hij de board leiding geeft bij het formuleren van de strategie en doelstellingen van de onderneming, rekening houdend met de belangen van de diverse stakeholders. De voorzitter van de board en de andere niet uitvoerende bestuurders zijn rentmeesters (stewards) namens de aandeelhouders. Van hen wordt niet verlangd dat zij zich bezighouden met de dagelijkse gang van zaken. Dat is de taak van de CEO en van de andere directieleden.

Als toezichthouders moeten zij zich bezig houden met de wat-als vragen, de gevaren en kansen die de onderneming in de toekomst tegemoet kan zien. Daarbij moeten zij ook waakzaam zijn voor de onderliggende problemen die zich mogelijk kunnen voordoen ondanks de goede  kwartaalresultaten.

De andere belangrijke functie van de board is het houden van toezicht. De board houdt toezicht op het presteren van de CEO en de andere directieleden.  Dat betekent hen adviseren, corrigeren, disciplineren en aanmoedigen om te presteren zoals van hen wordt verwacht. Als je de functie van CEO en chairman samenvoegt kan je eigenlijk wel raden dat met name die toezichthoudende functie minder relevant wordt.

Nu zou je nog kunnen volhouden dat een superheld beide functies wel aan kan, maar het is toch onmiskenbaar dat het goed kan zijn om datgene wat je wil, nog eens te toetsen bij een ander (chairman). Daarbij komt dat als je beide functies in 1 persoon verenigd je tegelijkertijd de mogelijkheid beperkt voor dialoog en discussie. Je kunt nog zo goed zijn, maar twee weten meer dan een.

Natuurlijk creëert die dubbele rol van de board als rentmeesters en toezichthouders spanning bij het besturen van een grote onderneming. Van tijd tot tijd zal de board een CEO moeten uitdagen, corrigeren, straffen en belonen en af en toe ontslaan. Dat alleen al kan een goede reden zijn om er voor te zorgen dat de functie van voorzitter van de board en CEO gescheiden zijn. Kort door de bocht: denkt u dat er een persoon te vinden is die dit legitiem zichzelf kan aandoen?

Feitelijke situatie

Als we naar de situatie van JP Morgan kijken dan is er alle reden om de Jamie Dimon niet langer voorzitter en CEO te laten zijn. Hij heeft er domweg een rommeltje van gemaakt. Niet als CEO maar vooral als voorzitter van de board.

Hij heeft gefaald in een van de belangrijkste taken van een voorzitter en dat is zorgen voor goede opvolging. Een van de belangrijkste taken van een board is zorgen voor  een goede opvolging van de CEO en de andere directieleden. Die moeten worden gevonden en opgeleid om te zorgen voor een geordende en goede doorstroming van de leiding van de onderneming.

Jamie Dimon heeft dat niet goed gedaan, sterker nog hij heeft er voor gezorgd dat belangrijke kandidaten zoals Bill Winters en Steve Black zijn ontslagen. Echte redenen daarvoor zijn niet bekend, maar in de wandelgangen van Wall Street valt te beluisteren dat Dimon hen als een bedreiging voor zijn eigen positie zag.

Een tweede reden is het dreigement van Dimon dat hij zou aftreden als de aandeelhouders hem de positie van voorzitter van de board zouden ontnemen. Dat velen dit argument serieus namen is  evenzeer bewijs van het feit dat Dimon as voorzitter van de board slecht heeft gepresteerd om de onderneming voor te bereiden op zijn mogelijk vertrek. Dat dreigement weegt des te zwaarder omdat er geen goede opvolging was, mede door het optreden van Dimon zelf.

Een derde reden is dat Dimon als voorzitter van de board niet heeft gezorgd voor een goede bezetting van de board, met name de niet uitvoerende leden van de board, met name voor audit en risicomanagement. Deze functies zijn voor een zo grote bank als JP Morgan essentieel. Dimon heeft voor het riskcommittee leden benoemd die daar nu niet bepaald geschikt voor lijken. Een voorzitter van een natuurhistorisch museum, een rijkeluiszoon die alleen maar ervaring heeft met het managen van het geld van zijn grootvader en de directievoorzitter van een onderneming die thermostaten maakt.

Ik weet niet hoe u daarover denkt, maar het lijkt me sterk dat deze leden van de board ook maar in staat zijn om de risico's van een markstalletje te evalueren, laat staan dat van een van de de grootste banken ter wereld.

Conclusie

Tot slot ben ik het eens met het commentaar van Pieter Couwenbergh in het FD van 18mei 2013. Hij stelt . . "Het draait uiteindelijk om de personen en de normen en waarden in een bedrijf. Het gaat om de afspraken over hoe we met elkaar omgaan, en over hoe tegenspraak wordt gestimuleerd en geaccepteerd."

Een gecombineerde functie kan prima werken, maar een CEO met de neigingen van een zonnekoning en het verwaarlozen van zijn functie als voorzitter van de board kan maar beter zelf opstappen.

Jammer dat de aandeelhouders hem daartoe niet hebben gedwongen.

Het lijkt paradoxaal, maar een goede CEO is ook niet vanzelf een goede chairman.
We moeten daarbij ook niet vergeten dat corporate governance een vakgebied met vaste standaardoplossingen en recepturen. Voor elke ondernemingen gelden verschillende governance behoeften en oplossingen daarvoor. De boards moeten vrij zijn in het kiezen van governance structuren die het beste aan hun behoeften voldoen. Activistische aandeelhouders moeten hen niet in een standaard keurslijf willen stoppen zonder onderbouwing.
In het geval van JP Morgan was de voornaamste reden om Dimon niet langer voorzitter te laten zijn dat hij deze functie niet goed uitoefende. Niet dat men niet voldeed aan een theoretisch model van goed ondernemingsbestuur.