Het NBA gaf hierin aan dat er vanuit de beleggers behoeft was aan additionele werkzaamheden van de accountant ten aanzien van de naleving van de principes en best practice bepalingen van de Nederlandse corporate governance code.
Ik schreef in mijn weblog dat ik geen enkel signaal had gezien en vond deze constatering dan ook niet terecht.
Afgelopen maandag echter publiceerde Eumedion, de vereniging van zakelijke beleggers, een reactie op de concept-handreiking op de website van de vereniging.
Daarin wordt gezegd:
"Eumedion steunt het voorstel van de Nederlandse Beroepsorganisatie van Accountants (NBA) om accountantscontrole te introduceren op de naleving van een aantal specifieke bepalingen uit de Code Tabaksblat."Eumedion wil accountantscontrole
Kortom, er is blijkbaar vanuit beleggers wel degelijk behoefte aan accountantscontrole, daarin heb ik mij dan vergist.
Eumedion is het echter oneens met de NBA over de mening dat de accountant hierover eerst afspraken moet maken met de Raad van Commissarissen. Eumedion vindt dat de NBA met dit vereiste een:
“ongegronde beperking aanbrengt in de werkzaamheden van de externe accountant”. Naar de mening van Eumedion dient de externe accountant vanuit het belang van het maatschappelijk verkeer ook zonder expliciete RvC-toestemming de corporate governance verklaring van de onderneming te onderzoeken op consistentie met andere, bij de externe accountant bekende, publieke dan wel niet-publieke, informatie."Eumedion vindt dat een dergelijke controle reeds volgt uit de opdracht van de externe accountant om te onderzoeken of de door de vennootschap verschafte informatie over de betreffende best practice bepalingen geen materieel onjuiste voorstelling van zaken geeft (controlestandaard 720, paragrafen 14-16).
Daarbij constateert Eumedion dat de NBA zelf vindt dat de additionele werkzaamheden relatief eenvoudig zijn uit te voeren en mogelijk zijn binnen de huidige controleopdracht van de jaarrekening.
Kort gezegd: Eumedion vindt dat alles in in het corporate governance verslag staat altijd al door de accountant gecontroleerd diende te worden.
Verantwoordelijkheden van de accountant voor het jaarverslag
De formele rol rondom het jaarverslag ligt besloten in art. 2:393 lid 3 BW. Dit artikel schrijft voor dat de accountant nagaat, voor zover hij dat kan beoordelen, of het jaarverslag overeenkomstig titel 9 BW2 is opgesteld en met de jaarrekening verenigbaar is.
De accountant doet een formele toets of het jaarverslag voldoet aan de eisen van artikel 391 BW2. Vervolgens gaat hij na of het jaarverslag verenigbaar is met de jaarrekening.
Volgens controlestandaard 720 houdt dat in dat de accountant nagaat of het jaarverslag geen materiële tegenstrijdigheden bevat met de jaarrekening en met de controlebevindingen van de jaarrekening (toetsing verenigbaarheid).
In het jaarverslag moeten volgens het Besluit Corporate Governance de beursgenoteerde vennootschappen een verklaring inzake corporate governance opnemen. Daarin moeten ze gemotiveerd vermelden welke principes en best practice-bepalingen ze niet hebben nageleefd (het pas toe of leg uit principe).
Op basis hiervan zou je inderdaad kunnen zeggen dat de accountant nagaat of de corporate governance informatie:
- voldoet aan de rapportage-eisen (bevat alle relevante informatie);
- consistent is met de jaarrekening (bevat geen materiële tegenstrijdigheden);
- consistent is met de controlebevindingen.
Inhoud van de corporate governance verklaring
De verklaring inzake corporate governance dient volgens het Besluit Corporate Governance een aantal aspecten te bevatten:
-
een uitspraak betreffende de naleving van de principes en best practice bepalingen van De Code die zijn gericht tot het bestuur of de raad van commissarissen,
alsmede een vermelding waar deze gedragscode voor het publiek beschikbaar is;
-
een mededeling over de belangrijkste kenmerken van het beheers- en controlesysteem van de
vennootschap met betrekking tot de financiële verslaggeving;
-
een mededeling over het functioneren van de aandeelhoudersvergadering;
-
een mededeling over de samenstelling en het functioneren van het bestuur, de raad van commissarissen en de commissies van de raad van commissarissen;
-
een mededeling ingevolge Besluit overnamerichtlijn artikel 10 eerste lid, onder c, d, f, h en i; en
-
een lijst van namen met een bijzonder statutair recht op het gebied van de zeggenschap (artikel
392 lid 1, onder e, van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek).
Dat vindt het NBA blijkbaar ook want anders was deze nieuwe concept-handreiking niet nodig geweest die nu juist aangeeft dat er additionele werkzaamheden nodig zijn om een situatie te bereiken waarin alle best practice-bepalingen worden gecontroleerd.
Op pagina 10 is een opsomming te vinden van de best practice-bepalingen waarom het gaat (II.3.4, III.3.4, III.3.5, III.5.13, II.6.3, III.6.4 en IV.1.1).
Wie heeft er nu gelijk?
De opmerking van Eumedion wijst er op dat een deel van het maatschappelijk verkeer van mening is dat de accountant de complete corporate governance verklaring controleert.
Dat lijkt ook logisch, want dat was toch altijd al het geval?
Ja, gedeeltelijk is dat waar.
We moeten daarbij echter wel bedenken dat de accountant maar een relatief beperkte controle uitvoert.
Zoals eerder aangeven betreft dat een formele toets of het jaarverslag voldoet aan de eisen van artikel 391 BW2 en een toets of het jaarverslag verenigbaar is met de jaarrekening en met de controlebevindingen.
Wat de NBA nu voorstelt is een inhoudelijke toetsing van een aantal best practices en dat is meer controlewerk dan wat de accountant voorheen uitvoerde in het kader van de wettelijke controle.
Vandaar dat toestemming van de raad van commissarissen nodig is omdat er meer gefactureerd moet worden, voor werkzaamheden die volgens de NBA niet onder de normale controle werkzaamheden vallen.
Ik ben van mening dat de NBA dat best wel duidelijker had kunnen communiceren.
Wie de vorige handreiking nr. 1109 doorneemt moet die wel heel goed lezen om te begrijpen wat de accountant nu feitelijk "controleert" en wat die controle inhoudt.
De nieuwe concept-handreiking is eveneens niet echt duidelijk en veel te uitgebreid.
Hoe nu verder?
Het accountantsberoep krijgt steeds meer te maken met overbodige en ingewikkelde regelgeving.
Het lijkt mij dat de beroepsorganisatie NBA daarin veel terughoudender moet zijn.
Ik heb er zelf twee uitgebreide weblogs aan besteed en ik heb niet de illusie dat de gemiddelde lezer dit nog begrijpt. Overigens betwijfel ik dat ook van de gemiddelde accountant, want voor velen is corporate governance een vrij onbekend vakgebied.
Op deze handreiking zitten dan ook volgens mij velen uit het maatschappelijk verkeer niet te wachten. Alhoewel dat niet goed is vast te stellen want de antwoorden op de consultatie zijn (nog?) niet openbaar.
Daarbij is het volstrekt onduidelijk wat de belangrijkste stakeholders nu van de accountant willen als het gaat om de "controle" van de corporale governance verklaring.
De reactie van Eumedion is in ieder geval een teken aan de wand dat men het niet begrijpt.
De NBA zou in ieder geval eerst maar eens goed moeten sonderen wat men nu echt wil.
Pas dan kan men bepalen wat de accountant daarvoor moet doen.
Mijn advies zou zijn dat de NBA eenvoudig voorstelt dat op alle corporate governance informatie een toets wordt uitgevoerd of de verplichte informatie is opgenomen en dat die ook klopt met de werkelijkheid.
Dat is denk ik wat alle betrokkenen bij de vennootschap verwachten.
Ik vind daarbij steun in een interessant artikel van de European Company Law Experts die een reactie hebben geschreven op de corporate governance voorstellen van de Europese Commissie.
Op pagina 12 stelt deze groep dat accountants kunnen worden belast met de controle of de governance verklaring betekenisvol was of misleidend, zonder dat zij worden geacht het oordeel van het bestuur en commissarissen te evalueren.
Toezicht door overheidsinstanties wijzen zij ook af.
Een inhoudelijke oordeel, door de accountant, ook al is dit vrijwillig, heb ik al eerder afgewezen.
Die weg moeten we niet opgaan.
PS. De reacties op de conceptrichtlijn zijn inmiddels (21 januari) openbaar gemaakt op de website van de NBA. Mogelijk kom ik daar later op terug.
Geen opmerkingen:
Een reactie posten