KPN schaft voortrekken vrouwen af?

Een dag na mijn vorige weblog staat er een opvallend bericht in de media: vrouwen worden bij KPN voor hoge functies niet langer voorgetrokken. Het voorrangsbeleid heeft te veel ongewenste bijeffecten.
Dat blijkt uit een interview met Jasper Rynders, de programmadirecteur "social return, inclusion and diversity' van KPN in een interview met onlinemagazine Intermediair.
KPN heeft volgens Rynders . . de 'eendimensionale focus op de vrouwenagenda' losgelaten en richt zich bij het diversiteitsbeleid nu ook op andere groepen die wel wat steun kunnen gebruiken, zoals allochtonen, mensen met een arbeidsbeperking of een 'andere seksuele voorkeur'.

Het gerichte vrouwenbeleid heeft slechts voor een deel de veranderingen gebracht die we beoogden, zo zegt Rynders.
Het volgende citaat is nogal opvallend:

'We moesten de afgelopen jaren putten uit een beperkte groep vrouwen aangezien alle grote bedrijven in dezelfde vijver vissen. Uiteindelijk zie je vooral blanke, hoger opgeleide vrouwen, tussen de 40 en 50 jaar oud met dezelfde sociale achtergrond binnenkomen. Een aantal leek in gedrag en capaciteit erg op de mannen die er al zaten, inclusief hun tekortkomingen.'

De focus op vrouwen heeft geleid tot  . . "een volledige veronachtzaming  van de hogeropgeleide multiculturele man.

Zoals ik ook betoogde gaat het bij diversiteit om meer dan de verhouding man-vrouw, zoals dus nu ook KPN duidelijk stelt.

Nog dezelfde dag komt topman Blok terug op deze uitspraak en zegt dat de raad van bestuur nooit een besluit heeft genomen over afschaffing van een vrouwenquotum. ""Het wordt ook niet erkend door de raad van bestuur", aldus Blok op een buitengewone aandeelhoudersvergadering vanochtend.
Hij is erg ongelukkig over de commotie die is ontstaan naar aanleiding van het interview van de Rynders.
Op de website van BNR valt te lezen dat hij aangeeft  . . "dat KPN de diversiteit in het management tegenwoordig ook probeert te vergroten met bijvoorbeeld meer allochtone en homoseksuele mannen en vrouwen."

Wat er ook van waar is, het lijkt erin ieder geval op dat Rynders wordt teruggefloten door zijn baas, maar ook dat KPN het diversiteitsbeleid toch anders invult.

Meer diversiteit in de top: willen is kunnen?

Recent zijn de resultaten van de bedrijvenmonitor Wet bestuur en toezicht 2013 gepubliceerd. In deze wet werd bepaald dat de ongeveer 4900 grote vennootschappen moeten streven naar minstens 30% vrouwen in hun raad van bestuur (rvb) en de raad van commissarissen (pvc), zie artikel 166 boek 2 BW).

De uitkomsten vallen tegen

De monitoringscommissie is nogal teleurgesteld in de uitkomsten.

Voorzitter Gerdi Verbeet zegt daarover in het persbericht:

“Het is goed om te zien dat het aandeel vrouwen in de raden van bestuur en raden van commissarissen is toegenomen. Maar we moeten wel realistisch blijven: in dit tempo duurt het nog tot 2028 voordat de rvb en rvc voor ten minste 30% uit vrouwen bestaat.” 

Ook de verantwoordelijke minister Jet Bussemaker is teleurgesteld. In een interview in het Financieele Dagblad van 12 september 2014 merkt ze op dat:

 . . “”deze cijfers stralen geen gevoel van urgentie uit. Niet alleen omdat het percentage amper is gestegen sinds 2013, maar omdat rond de 60% van de vennootschappen geen verantwoording aflegt in het jaarverslag over de reden waarom het niet is gelukt hun rvc en rvb uit 30% vrouwen te laten bestaan. Daartoe zijn ze wel wettelijk verplicht. Nederland slaat nu al internationaal een modderfiguur. Het Verenigd Koninkrijk heeft ons nu ingehaald.” 

 Dat kan volgens haar niet liggen aan het feit dat er misschien te weinig geschikte vrouwen zijn. In datzelfde interview zegt de minister op een vraag hierover:

“Zeker, net onder de laag van rvb en rvc zit een enorme kweekvijver aan vrouwelijk talent. Maar mensen benoemen nu eenmaal eerder mensen die op henzelf lijken. Ik heb zelf een hele lijst geschikte vrouwen die zo in een rvb of rvc kunnen en zal die Hans de Boer sturen. Als hij dan op een receptie over vacatures hoort, heeft hij de namen zo paraat!”

Tot zover wat aanhalingen uit de publiciteit. Voor mij is echter de grote vraag: hoe zit het nu echt?

Talent naar de Top?

Alhoewel het om de toetsing van de naleving van een wettelijke bepaling gaat heet de monitoringcommissie merkwaardigerwijs "De Commissie Monitoring Talent naar de Top".

Vreemd, omdat het oorspronkelijke amendement voor de wet helemaal niet spreekt over het bevorderen van talent aan de top, maar nadrukkelijk wel over meer vrouwen in de rvb en rvc.

Er wordt op de website van de commissie wel gesteld dat de commissie onafhankelijk is, maar de commissie opereert wel degelijk onder de vlag van de stichting Talent naar de Top.

Of het onderbrengen van een monitoringcommissie bij een belangenorganisatie de onafhankelijkheid bevordert waag ik te betwijfelen.

Ook de website spreekt nadrukkelijk over "Bedrijvenmonitor Talent naar de Top."

Het lijkt mij geen goede zaak dat men de toetsing van de naleving van de wet op een manier inkleurt die de wetgever nooit bedoeld kan hebben, maar wel dienstig is aan de belangen van een specifiek initiatief.

Tenslotte is het nogal bedenkelijk dat de toetsing van de naleving van een wettelijke bepaling wordt uitgevoerd door een commissie binnen een stichting van belanghebbenden.
Mevrouw Bussemaker had daar wel eens beter over moeten nadenken toen zij deze commissie instelde.

Modderfiguur?

Zoals de bedrijvenmonitor laat zien is het aandeel van vrouwen in de raad van commissarissen 11,2%. Voor de raad van bestuur is dat 8,9%.

Internationaal gezien slaan wij volgens minister Bussemaker een "modderfiguur" en denkt ze uiteindelijk aan een vrouwenquotum

Dat gebruik van de benaming "modderfiguur" is echter wel een beetje overdreven. Volgens “Women onboards’ is dat percentage in het Verenigd Koninkrijk  21.8% procent voor commissarissen en 5.8% voor raden van bestuur. Daarbij gelden die cijfers alleen maar voor de top-100 beursgenoteerde bedrijven en dat vertekent het beeld omdat juist bij beursgenoteerde bedrijven de percentages hoger liggen dan bij niet beursgenoteerde bedrijven.
In Amerika ligt het percentage op 16%, maar daar wordt geen onderscheid gemaakt tussen commissarissen en bestuurders.

We liggen 1 jaar na het in werking treden van de wet helemaal niet zo veel achter, laat staan dat dit de benaming modderfiguur verdient.

Het is allemaal wat populistisch wat beide dames beweren en bovendien onjuist.

Deze wet deugt niet

Ik heb op eerdere weblogs al eens geschreven over dit merkwaardige amendement in de Wet Bestuur en Toezicht (hier en hier).

U moet dat allemaal maar eens rustig nalezen, ik ga mijn argumenten in dit weblog niet allemaal herhalen. Ik citeer mijn conclusie:

"Ik heb dit amendement altijd onzin heb gevonden. De motivering deugt niet want er is mij geen internationaal onderzoek bekend dat de stelling bewijst dat een eenzijdige samenstelling leidt tot slechtere financiële resultaten. Tevens zie ik niet in waarom vanuit emancipatoire overwegingen een wettelijke dwingende regeling tot stand gebracht moet worden. Verder heb ik geen enkel idee waar die 30% nu vandaan komt en wat daar de onderbouwing van is. Tenslotte zie ik niet waarom de men veel verder gaat dan de corporate governance code en bovendien de maatregel verplicht stelt voor alle vennootschappen en niet alleen de beursgenoteerde."

Je kunt dan wel stellen dat men verplicht is de wet na te leven, maar als die hele wet op drijfzand is gebouwd wordt dat wel heel moeilijk.
Als je bovendien een onjuiste wet gaat toetsen op naleving in de praktijk weet je eigenlijk al van te voren wat de uitkomst zal zijn.
Laat ik ook eens populistisch redeneren: als je per wet invoert dat water voortaan kookt bij 80 graden en je gaat dat vervolgens toetsen moet je niet raar opkijken als dat in de praktijk niet werkt.
Dan kun je druk wel opvoeren (met een quota misschien?) maar de uitkomst zal dezelfde blijven.
Wettelijke onzin werkt niet.

Nu kunt u wel denken dat ik me onnodig druk maak, het komt ongetwijfeld goed zult u wel denken.
Maar deze wet is niet alleen dom maar ook gevaarlijk.

Stelt u zich eens voor dat men in Den Haag besluit dat met ingang van 1 januari 2015 alle piloten in de cabine van een vliegtuig voor tenminste 30% uit mannen en voor ten minste 30% uit vrouwen moet bestaan.
Zou u dan nog rustig in een vliegtuig stappen?

 Men eist dat echter wel voor het bestuur van een groot deel van het bedrijfsleven, de motor van onze economie.

Waar een wil is, is een weg?

Ook deze ondertitel van het eindrapport is van een ongekende knulligheid.

Men suggereert dat het bedrijfsleven niet wil of, erger nog, dat men makkelijk aan de wet kan voldoen als men dat maar zou willen.

Ik betwijfel dat in hoge mate.

Als we naar de bezetting van commissarissen kijken hoor ik uit het veld dat het helemaal niet meevalt om goede commissarissen te vinden, laat staan vrouwelijke.

Als men bewust op zoek gaat naar gekwalificeerde vrouwen dan komt men toch al snel uit op een kleine groep. Laten we de feiten maar accepteren, er is naast het "oude jongens netwerk" ook sprake van een "oud meisjes netwerk."

Voor ervaren gekwalificeerde bestuurders is er hetzelfde probleem.

Ik zou dat lijstje van Bussemaker wel eens willen zien, vooral vanuit de optiek of deze dames inderdaad gekwalificeerd zijn om aan een specifieke onderneming leiding te geven.

Er zullen ongetwijfeld genoeg dames zijn die denken dat ze rijp zijn voor een topfunctie. Als ze dat echter in de praktijk ook waren, denk ik dat ze allang aan de bak waren gekomen.

Het is dan ook wat goedkoop om het bedrijfsleven van onwil te beschuldigen.

Conclusie

Meer diversiteit in de board is denk ik een helaas een onderwerp geworden voor de politiek, waarvan men denkt dat er in de publieke opinie goed mee valt te scoren.

Diversiteit is echter veel meer dan alleen de man/vrouw problematiek.

Het gaat om diversiteit in ervaring, kennis, achtergrond, ras, geslacht, geloofsovertuiging, seksuele geaardheid enz. Om de discussie te vernauwen tot alleen geslacht is een veel te eenzijdige benadering.

Om dan bovendien nog verplichte percentages te stellen is echt een brug te ver.

Dat die alleen betrekking hebben op het bestuur en commissarissen van vennootschappen getuigt ook van het kiezen van een makkelijk doelwit.

Een suggestie voor Den Haag: er zijn nog veel meer  doelen voor diversiteit te bedenken.

Zomaar een suggestie: van alle onderwijzers op de basisscholen is slechts 18% man.

Wordt het niet eens tijd voor een nieuwe wet om meer diversiteit in het onderwijs te bevorderen?

Beursgang Alibaba: de governance risico's

De beursgang van Alibaba is ongetwijfeld een commercieel succes. Het aandeel was geprijsd op 68 dollar maar stond na het begin van de beurshandel al snel op 92.70 dollar, om te sluiten op 93.89 dollar.
Dat betekent een beurswaarde van 230 miljard waardoor Alibaba op de zeventiende plaats staat van de grootste ondernemingen ter wereld.
Vanuit het perspectief van corporate governance is deze onderneming eveneens bijzonder te noemen en wel door de opvallende governance- en eigendomstructuur, zo valt uit de prospectus te lezen.

Governance
De zeggenschap bij Alibaba is in handen van een groep insiders, die zich het Alibaba Partnership noemt (zie pagina 7). Deze 28 insiders zijn allen managers in de Alibaba Groep of gerelateerde ondernemingen. Het Partnership heeft het exclusieve recht om kandidaten voor te dragen voor de meerderheid van de bestuurszetels in de board. Mochten de aandeelhouders niet met deze voordracht instemmen dan kan het Partnership toch tot benoeming overgaan, zonder de goedkeuring van aandeelhouders.
Op die manier staan de aandeelhouders volledig buitenspel en kan het Partnership er voor zorgen dat de door hen gekozen bestuursleden de meerderheid in de board hebben.

Eigendom
Opvallend is ook de eigendomstructuur waarin de aandeelhouders investeren. De Alibaba Holding Group Holding Ltd is statutair gevestigd op de Kaaiman eilanden met het hoofdkantoor in Hongkong.
Deze constructie staat bekend als een "variable interest entity" en komt er op neer dat men investeert in een juridische eenheid op de Kaaiman eilanden die contractuele rechten heeft op de winsten van Alibaba in Hongkong. Dat betekent dat het economisch belang elders is en dat aandeelhouders dus niet rechtstreeks investeren in de onderneming Alibaba.
Zie ter verduidelijking bijgaand schema uit de prospectus (pag. 73):

De reden hiervoor is eenvoudig, de Chinese overheid staat geen buitenlandse investeringen toe in Internet-ondernemingen. Het is echter wel de vraag hoe sterk aandeelhouders staan als de Chinese overheid dergelijke constructies gaat verbieden.
Aandeelhouders lopen daardoor het risico dat er van de restwaarde van de onderneming voor hen niets overblijft.
Ik merk daarbij wel op dat er in Amerika meer dan 200 Chinese ondernemingen op een dergelijke manier beursgenoteerd zijn. Helemaal ongebruikelijk is deze constructie dan ook niet.

Al met al door deze governance risico's een riskante investering.

Engelse corporate governance code bijgewerkt

Vandaag heeft de Financial Reporting Council (FRC) een herziene versie van de UK corporate governance code gepubliceerd die vanaf 1 oktober 2014 in werking treedt.
Voornaamste wijzigingen zijn een verplichting tot een "viability statement" in het jaarverslag en meer aandacht voor de beloning van de top.
Voor wat het eerste betreft gaat het om een uitleg over de solvabiliteit en liquiditeit op de langere termijn (meer dan 12 maanden).
Voor wat betreft de beloning moeten ondernemingen uitleggen hoe zij er zeker van zijn dat de beloning van bestuurders zo is ontworpen dat deze het succes op de lange termijn van de onderneming bevordert.
Ik zet de belangrijkste veranderingen (vertaald) kort op een rij.

Going concern, risk management en interne beheersing

• Ondernemingen moeten expliciet vermelden of zij voor hun boekhouding het "going concern" principe hanteren en eveneens aangeven of er materiële onzekerheden spelen die dit kunnen beïnvloeden;
• Ook moeten zij grondig hun belangrijkste risico's inventariseren en uitleggen hoe deze worden beheerst of gereduceerd;
• Zij moeten vermelden of zij geloven dat ze hun activiteiten kunnen voortzetten en aan hun verplichtingen kunnen voldoen, rekening houdend met hun huidige positie en de belangrijkste risico's, daarbij vermelden over welke periode dit gaat en waarom zij denken dat hun bewering geloofwaardig is. Er wordt verwacht dat de periode waarvoor deze uitlegt geldt langer is dan 12 maanden. (commentaar RP: dit is de eerder aangeven "viability statement");
• Ondernemingen moeten hun risicomanagement en interne beheersingssystemen monitoren en tenminste een keer per jaar de effectiviteit ervan beoordelen en daarover rapporteren in het jaarverslag.

Beloning

• Er wordt meer nadruk gelegd op het verkrijgen van zekerheid dat het beloningsbeleid zodanig is ontworpen dat het lange termijn beleid van de onderneming daardoor wordt ondersteund. De voornaamste verantwoordelijkheid hiervoor ligt bij de beloningscommissie van de niet uitvoerend bestuurders;
• Er moeten regelingen zijn die bereiken dat men een variabele beloning kan terugvorderen of uitstellen indien gewenst. Tevens moeten er adequate termijnen zijn voor het vasthouden en uitoefenen van de voor deze beloningen toegekende rechten.

Betrokken aandeelhouders

• Ondernemingen moeten bij de publicatie van de verslagen van de algemene vergadering van aandeelhouders uitleggen hoe zij de dialoog aangaan met aandeelhouders als een belangrijk deel van hen heeft tegengestemd bij een agendapunt.

Andere zaken
Verder vraag de FRC aandacht in de code voor de rol van de board voor het zetten van de "tone at the top" als het gaat om cultuur en waarden van de onderneming.
Ook wordt aandacht gevraagd voor voldoende diversiteit in de board met betrekking tot ras en geslacht.
Naast de herzien code publiceert de FRC ook nog een drietal hieraan gerelateerde documenten:

• Guidance on Risk Management and Internal Control and Related Financial and Business Reporting
• Guidance for Directors of Banks on Solvency and Liquidity Risk Management and the Going Concern Basis of Accounting
• Revised Auditing Standards (extracts) – ISAs (UK and Ireland) 260, 570 and 700

Een gedetailleerd overzicht van de wijzigingen ten opzochten van de vorige versie van de code is te vinden in de bijlage van een zgn. Feedback Statement over de uitkomsten van de consultatie over de voorgenomen wijzigingen.

Naschrift
Gemiddeld eens in de 2 jaar worden er in Engeland wijzigingen aangebracht in de gedragscode voor de beursgenoteerde ondernemingen. Dat  betekent in ieder geval dat deze actueel is en met de laatste inzichten rekening houdt. Als we bedenken dat in ons land de laatste wijzigingen in de Nederlandse Corporate Governance Code dateren uit 2008 (met gang van 1 januari 2009), dan kunnen we in ieder geval constateren dat men in het Verenigd Koninkrijk wat sneller is met de gewenste aanpassingen dan in ons land.
Of dat nu een slechte zaak is waag ik te betwijfelen. Ook in het Verenigd Koninkrijk begint men steeds meer te lijden onder de ziekte van de toenemende "codeïtus".
Anders geformuleerd: de onbedwingbare neiging van monitoringcommissies om steeds weer met nieuwe voorschriften en regels te komen. Je functioneert in het huidige tijdsbestek als commissie blijkbaar net goed als je niet steeds weer met iets nieuws komt.
Ook de Engelse gedragscode groeit steeds meer in omvang en of dat een goed zaak is betwijfel ik oprecht.
De voorgestelde wijzigingen zijn nu niet echt als een aanmerkelijke verbetering te bestempelen. Het heeft er ook in het Verenigd Koninkrijk alle schijn van, dat een goedbedoelende commissie zich weer eens buigt over de vraag wat er beter zou kunnen. Vervolgens worden daarvoor voorstellen gelanceerd in een consultatie waarop allerlei stakeholders kunnen reageren. De commissie beoordeelt vervolgens deze reacties vanuit de opstelling draagt dit bij aan onze mening of niet. U mag raden wat de uitkomst van deze beraadslaging is. We nemen mee wat ons past en de rest wijzen we af. Overigens is een consultatie natuurlijk ook vaak voor betrokkenen een exercitie voor de publieke bühne. Je kijkt wel uit om in het openbaar een voorstel van de commissie af te wijzen want dan wek je de indruk niet mee te willen werken.
U merkt het al, ik ben geen grote fan van zogenaamde zelfregulering middels door de overheid benoemde "regelneef" commissies.

Toenemende regelgeving in de vorm van principes en "best practices" verminderen naar mijn mening de ruimte voor eigen inbreng van ondernemingen. Het inrichten van goede corporate governance van ondernemingen is en blijft maatwerk.
Dat alles neemt niet weg dat onze Nederlandse monitoringcommissie ongetwijfeld met het werk van de Engelse collega's rekening zal houden.
Ongetwijfeld betekent dat ook "meer regels en best practices'.
Tenslotte nog dit, ik ben geen tegenstander van een gedragscode voor corporate governance.
Ik verzet me alleen tegen het huidige systeem van vaste commissies die zich hiermee bezighouden.
Ik geloof veel meer in een benadering zoals toen door de commissie Tabaksblat werd gevolgd.
Een eenmalige commissie, samengesteld uit vertegenwoordigers vaan de belangrijkste stakeholders die zich eens in de vijf jaar buigt over het vraagstuk van een goede, actuele en gedragen gedragscode.
Wat mij betreft blijven de "schragende partijen" uit de eindrapportage van de commissie Streppel en het werkprogramma 2014 van de monitoringcommissie veel te veel uit beeld in de huidige opzet.