In ons vakgebied hoor ik nogal eens de mening dat vanuit de optiek van behoorlijk ondernemingsbestuur de coöperatie de beste governance-structuur is, zeker in vergelijking met een beursgenoteerde vennootschap.
Een coöperatie heeft immers trouwe en betrokken leden i.p.v. anonieme en afstandelijke beleggers die een aandeel alleen maar houden voor gewin op de korte termijn.
Enige nuance past daar echter wel bij, naar mijn mening, deze vermeende superioriteit is niet altijd gegarandeerd en niet altijd vanzelfsprekend.
Een interessant voorbeeld van hoe het ook bij een coöperatie mis kan gaan is het verval van de Co-operative Group in het Verenigd Koninkrijk.
Een diepgaand
onderzoeksrapport van Lord Myners schetst in detail wat de governance problemen waren.
De Co-operative Group
Het betreft hier een grote coöperatie met meer dan 90.000 medewerkers die o.a. werkzaam zijn in de levensmiddelenbranche (2800 winkels), verzekeringen en bankwezen.
In 2013 was het met de coöperatie bijna afgelopen door de catastrofale verliezen bij de Co-operative Bank en een kapitaaltekort van 1.5 miljard pond.
Uiteindelijk leed de corporatie een verlies van
2.5 miljard pond in 2013 (in 2012 was dit een verlies van 529 miljoen pond).
Deze massale verliezen brachten de organisatie op de rand van de afgrond.
De oorzaken waren overigens niet verbazingwekkend: slechte leiding en onvoldoende toezicht. Een mantra die we vaker tegenkomen als ondernemingen of organisaties in de problemen komen.
Dit was wel reden voor de Board om aan Lord Myners te vragen wat er gedaan kon worden, vooral gericht op de governance structuur, omdat deze als hoofdoorzaak wordt gezien voor alle ellende.
Governance structuur
Wat het omvangrijke rapport van Myners zo interessant maakt is zijn belangrijkste conclusie: het hele verkiezingssysteem waardoor leden hun macht kunnen uitoefenen moet op de helling (pag. 11).
Dat roept de vraag op hoe je een governance-structuur ontwerpt voor een dergelijke grote coöperatie, in Myners eigen woorden:
-
"This conclusion has raised a further crucial consideration: how to design a new
governance framework for the Group that fully respects the distinctive characteristics of
the co-operative ownership model, its core values and underlying principles while simultaneously addressing the need to put in place a Group Board with the requisite
skills and experience to achieve the high performance essential for success in the
intensely competitive markets, such as food retailing, which form a large part of the
Group’s core business activities."
Om te beginnen is de huidige governance-structuur zeer complex en valt deze te betitelen als nogal Byzantijns.
Aan de top functioneert een Board met 20 leden, daaronder 7 regio's en 48 "area committees" en 127 Independent Society Members, helemaal onder in de piramide bevinden zich tenslotte de 8.1 miljoen leden.
De Board
De raad van bestuur heeft taken en verantwoordelijkheden die vergelijkbaar zijn met die van rvb bij commerciële ondernemingen.
Opvallend is de omvang van de Board (20 leden) wat de besluitvorming al bij voorbaat moeilijk maakt.
Opvallend is ook de samenstelling die er op is gericht recht te doen aan de samenstelling van het ledenbestand. De Regional Directors zijn aangesteld om de regio's te vertegenwoordigen, de corporate directors vertegenwoordigen de Independent Society Members (ook individuele coöperaties zijn bij Co-op lid). IPNED is een afkorting van een onafhankelijk professionele non-executive director, ofwel in ons systeem een niet uitvoerend bestuurder die van buiten de organisatie komt.
Ook opvallend is dat er geen management zitting heeft in de Board, ofwel de Board bestaat alleen uit leden van de coöperatie en enkel buitenstaanders.
De zwakte van dit systeem is dat de Board-leden gekozen worden voor drie jaar door de (achterliggende) organen die zij vertegenwoordigen en voor wiens belangen zij dienen op te komen. Er worden overigens geen eisen gesteld aan de competenties van de aspirant Board-leden.
Myners definieert hen dan ook fijntjes als leken op het gebied van bestuur.
Verkiezingshiërarchie
Elk van de regio's heeft zijn eigen bestuursorgaan (regional board) bestaande uit 12 tot 15 leden, met daaronder de lokale comités (area committees) met veelal 10 tot 12 leden. De Regional Committees worden geacht de belangen van de individuele leden te vertegenwoordigen. Al met al een complexe structuur bestaande uit ongeveer 600 personen op niveau van de Area.
Alleen de leden van de Area Committees mogen kandidaten voordragen voor de Regional Board en leden van de Board worden gekozen vanuit de Regional Board.
Op de jaarlijkse leden vergadering worden de voorgedragen Board-leden benoemd
Leden
De leden van Co-op hebben weinig rechten en dat geldt zeker voor het principe dat alle leden dezelfde stemrechten zouden moeten hebben.
- Individuele leden mogen niet op de jaarvergadering komen en hebben daar ook geen stemrecht;
- zij worden op de algemene ledenvergadering vertegenwoordigd door delegaties van de Regio's;
- Individuele leden kunnen alleen stemmen voor leden van een Area committee;
- Individuele leden hebben geen goedkeuringsrecht bij belangrijke overnames of verkopen.
In de praktijk stemt overigens maar een klein aantal van de leden: slechts 2.7 miljoen van de 8.1 miljoen leden.
Kritiek
Myners ziet als grootste probleem dat er te veel macht bij de Regional Committees is belegd. Hij typeert dat als "power without responsibility." Dat komt vooral door de eis dat leden van de Board tegelijkertijd ook lid van een Regional Board of Area Committee zijn. Dat betekent dat deze jaarlijks met de druk van herverkiezing te maken hebben, door leden in de lokale structuur die niet of nauwelijks ervaring of interesse hebben in commerciële beslissingen.
Dat alles resulteert uiteindelijk in de benoeming van leden van de Board die hier totaal niet geschikt voor zijn qua competenties en ervaring.
Samengevat ziet Myners drie grote tekortkomingen (pag. 53):
- Een Board die niet functioneert zoals te zien is uit het onvermogen om een grote onderneming te leiden die in zeer concurrerende markt functioneert;
- een ongeloofwaardig verkiezingssysteem, waardoor leden in de Board werden benoemd zonder de noodzakelijke kwalificaties en ervaring. Dit systeem leidde eveneens tot gedeelde loyaliteit in de Board (centraal vs. lokaal), gaf een kleine groep (lees: Regional Boards) macht en leidde tot aanzienlijk hogere besluitvormingskosten.
- Losse band met de leden, waardoor er sprake is van een democratisch tekort. Gewone leden hebben maar zwakke constitutionele rechten en maar zeer beperkte invloed op de koers van de coöperatie.
op basis daarvan beveelt hij drie zaken aan:
- In de Board komen voortaan alleen uitvoerende en niet-uitvoerende leden met voldoende commerciële expertise. Niet uitvoerende bestuurders zijn onafhankelijke leden en worden door alle leden gekozen. Voor alle duidelijkheid: deze leden van de Board komen niet meer voort uit de Regional Boards of de Area Committees.
- Er komt een nieuwe Nationale Ledenraad waar de leden actief aan kunnen deelnemen en die een adviesgevende taak heeft aan de Board. In deze raad van 50 leden nemen leden en 10 werknemers zitting. Hiermee worden de Regional boards afgeschaft.
- Leden krijgen meer rechten.
Conclusie
Het 183 pagina's tellende rapport is boeiende kost omdat het diepgaand laat zien dat ook een "ideaalmodel' als de coöperatie met knellende problemen te maken kan krijgen.
In dat licht bezien zijn de aanbevelingen van Myners interessant omdat ze laten zien hoe je in deze tijd bij een grote coöperatie toch de leden kunt betrekken en tegelijkertijd bereiken dat de machtsstructuur niet verkalkt.
Misschien wel de kernconclusie uit deze analyse is dat de Board van de Group geen uitvoerende bestuurders bevat. De Board bestaat alleen maar uit (leken) leden.
De uitvoerende bestuurders zitten in de "The Executive" en zijn nevengeschikt aan de Board van de Group."
Niet-uitvoerende bestuurders in de Board hebben macht zonder verantwoordelijkheid. De tegenhanger is dat de uitvoerende bestuurders weliswaar verantwoordelijk zijn maar geen macht hebben. Hoe je in zo'n situatie tot behoorlijk bestuur kunt komen is een raadsel.
Voor de volledigheid: ook de bekende Engelse econoom John Kay heeft gereflecteerd op de situatie bij Co-op. Een
mooie column die ik van harte kan aanbevelen.
Naschrift: Inmiddels heeft de Co-op
nieuwe statuten, een document van 82 pagina's, waarin de adviezen van Myners deels zijn opgevolgd. Zo blijven er toch drie door de leden benoemde boardmembers in de board
volgens de Financial Times en dat is tegen het advies van Myners.
Ook dat is interessante stof, maar daarover schrijf ik mogelijk later nog eens.
Eveneens interessant is het om eens te kijken naar de governance-structuur van onze grote Nederlandse coöperaties zoals de Rabobank en Campina en de mogelijke problemen daarin.
Maar ook dat doe ik mogelijk later eens.
