Herziening Nederlandse code corporate governance gewenst

Vandaag heeft Monitoringscommissie de evaluatie van de naleving van de gedragscode over 2013 gepubliceerd.

Resultaten in hoofdlijnen
Zoals te verwachten viel staat het met de naleving van de Code er goed voor.
Zo'n 99,8% van de bedrijven die zijn genoteerd aan de AEX leven de Code na.
Iets minder goed scoren de overige beursgenoteerde ondernemingen.
Binnen het onderzoek is bijzonder aandacht besteed aan drie thema's: maatschappelijk verantwoord ondernemen (MVO), beloningsverhoudingen en diversiteit.
Over de naleving daarvan is de commissie minder te spreken:

• over MVO meldt een deel van de ondernemingen niets in het jaarverslag en bij slechts een klein deel is MVO een onderdeel van de strategie;
• de transparantie van de beloningen is evenmin nauwelijks verbeterd. Slechts 34% van de ondernemingen legt verantwoording af over de verhouding tussen de beloning van bestuurders en werknemers;
• voor wat betreft diversiteit heeft ruim 75% een beleid over dit thema, maar heeft slechts meer dan de helft (53%) de doelstelling behaald.

Pleidooi actualisering
In het gepubliceerde rapport van de Monitoring Commissie wordt nadrukkelijk gepleit voor actualisering en herziening van de Nederlandse gedragscode.
In hoofdstuk 4 wordt aangeven dat een belangrijke reden is dat een aantal onderwerpen die in de Code zijn opgenomen sinds de laatste wijziging van de Code wettelijk zijn geregeld (zie pag. 37 van het rapport voor een overzicht).
Daarom moet de Code in lijn worden gebracht met de wetgeving.
Ook zijn er een aantal onderwerpen die ontbreken in de code of onduidelijk dan wel onvolledig zijn (hoofdstuk 5).
Deze onderwerpen zijn:

• Strategische risicobeheersing op de lange termijn en met name de houdbaarheid van de strategie en het bijbehorende businessmodel. Voor de interne risicobeheersing  pleit de commissie voor meer aandacht voor de implementatie en effectiviteit van deze systemen.
• De drijvende kracht van gedrag en cultuur. De Commissie vindt dat er meer aandacht in de Code moet komen voor het aangeven hoe en waar cultuur aan bod kan komen binnen de driehoek van bestuur, commissarissen en aandeelhouders.
• Maatschappelijk verantwoord ondernemen. De commissie wil nader kijken naar de vraag welke rol de Code speelt t.a.v. van MVO en hoe de naleving van de codebepalingen kan worden verbeterd.
• Complexiteit van beloningen. Er is nog te weinig transparantie over beloningen zo blijkt uit de monitoringrapporten. Ook zorgt huidige en komende wetgeving voor overlap. Herijken van de rol die de Code inneemt t.a.v. beloningen ligt voor de hand.
• Diversiteit. Dit is meer dan alleen diversiteit in geslacht. De Commissie het belang benadrukken om de discussie over diversiteit breder te (blijven) trekken.
• De One tier board wordt in de huidige code niet behandeld en dat is een omissie die hersteld moet worden.
• De opkomst van Executive Committee's. De Commissie constateert verkleining van de omvang van het bestuur en de oprichting van een executive committee onder de raad van bestuur met belangrijke bevoegdheden. De leden hiervan zijn echter niet onderworpen aan benoeming door een aandeelhoudersvergadering terwijl zij wel belangrijke taken gedelegeerd hebben gekregen die voorheen voorbehouden waren aan het bestuur.
• Vergroten toegankelijkheid van guidance. Uitleg over principes en bepalingen door de commissie staat nu nog verspreid in diverse monitoringrapporten. DE Commissie wil de toegankelijkheid ervan verbeteren en deze in een apart document publiceren.

Vooruitblik
In hoofdstuk 7 adviseert de Commissie de "schragende partijen" om de herziening van de Code in gang te zetten.
Daarbij pleit zij ook voor een vaste herzieningscyclus om de Code actueel te houden, zoals ook in het Verenigd Koninkrijk en Duitsland wordt gedaan.
Hoe dat in de praktijk gaat uitpakken is nog niet te voorzien.
Ik weet uit verschillende bronnen dat men bij de schragende partijen hierover nogal verschilt in de gewenste benadering. Enerzijds is er behoefte om meer normen en details op te nemen in de Code. anderzijds zijn er partijen die pleiten voor continuïteit en ruimte voor flexibiliteit.
Ook zijn er partijen die pleiten voor vereenvoudiging van de Code.
Er ligt dus nog wel wat werk voor de schragende partijen om dit proces op een goede manier in gang te gaan zetten.
Overigens hebben de leden van de oud-commissie-Tabaksblat vorig jaar ook al herziening van de Code voorgesteld, in combinatie met een reguliere herziening om de 2 of 3 jaar.
Dit vooral omdat de toenmalige Monitoring Commissie onder leiding van Jos Streppel dat toen niet aandurfde.

Conclusie
Mijn complimenten aan de Commissie voor een perfect uitgevoerd onderzoek met heldere conclusies en aanbevelingen.
Het rapport is verplichte kost voor iedereen die op het gebied van corporate governance werkzaam is of er in de praktijk mee te maken heeft.

PS. Met schragende partijen wordt bedoeld: Vereniging van Effectenbezitters, Eumedion, Euronext, FNV en CNV, de Vereniging van Effecten Uitgevende Ondernemingen en VNO-NCW.

Loont diversiteit?

Diversiteit in de bestuursorganen van een vennootschap is een onderwerp dat de gemoederen steeds meer bezig houdt.
Recent nog gaf het Financieele Dagblad daar weer een interessant bericht over:

"Topvrouwen in de Londense City moesten er niets van weten, maar ook zij pleiten nu voor quotering om meer vrouwen de bestuurskamer in te krijgen. Aanleiding om het taboe van een vrouwenquotum weer ter discussie te stellen, is de uitkomst van een peiling die de Financial Times deed onder dertig gerenommeerde werkgevers in het zakenhart van de Britse hoofdstad. Hieruit blijkt dat de vertegenwoordiging van vrouwen in de raden van bestuur hardnekkig blijft steken op nog geen 20%. Met 12% scoren zakenbanken het slechtst."

Met alle respect voor de dames, is het voor mij nog altijd de vraag of quota's nu echt ergens toe bijdragen.
Dat is belangrijk want de beslissingen in de boardroom of de raad van commissarissen hebben een wezenlijke invloed op de welvaart van een land.
Meer dan 16 landen hebben nu vrouwenquota's, maar de vraag of dit nu echt bijdraagt tot iets, of het echt verschil maakt is moeilijk te beantwoorden.

In dit weblog heb ik meerdere keren wetenschappelijke studies behandeld die de bijdrage van meer diversiteit in de board proberen te definiëren.
Tot nu toe zonder erg veel resultaat.
Een recente studie van Deborah Rhode en Amanda Packel geeft de laatste stand van zaken.

Stand van zaken
Minderheden krijgen maar moeizaam voet aan de grond.
Het aandeel vrouwen in de board stijgt maar langzaam, met name in Amerika. Van 16% in 2004 tot 19% in 2014.
Minderheden scoren eveneens laag met een percentage van rond de 15%.
Volledigheidshalve, de auteurs noemen geen percentages buiten Amerika:

In Canada ligt dat iets hoger op 21%, in de Europese landen variëren de percentages tussen de 35% in Noorwegen en 8% in Portugal. Nederland zit op rond de 21%.

De conclusie uit deze cijfers is dat vrouwen en minderheden onder vertegenwoordigd zijn als je rekening houdt met het procentuele aandeel van hen in de beroepsbevolking.

Loont diversiteit?
 De achterliggende vraag is of dat erg is?
De algemene gedachte is dat diversiteit nodig is om alle bevolkingsgroepen gelijke toegang te geven tot leidinggevende posities. Daarnaast kan dat bijdragen een grotere beschikbaarheid van bestuurlijk talent.
De tweede claim is dat diversiteit in de board bijdraagt aan betere prestaties van ondernemingen.
Ik heb er echter al vaker op gewezen dat die laatste gedachte onjuist is.
Ook de auteurs van deze studie hebben alle feiten nog maar eens op een rij gezet.
Het empirische bewijs voor deze redenering is nogal tegenstrijdig en in sterke mate afhankelijk van de gebruikte methodologie voor onderzoek.
Kort gezegd: er zijn wel positieve correlaties tussen de prestaties van ondernemingen en diversiteit, maar andere onderzoekers komen tot het tegendeel of geen enkele significante relatie.
Daar komt nog bij dat de gevonden relaties moeilijk te duiden zijn in een oorzaak-gevolg relatie.
Het is heel goed mogelijk dat meer diversiteit een gevolg is van betere financiële prestaties dan omgekeerd.
De auteurs tonen dat goed aan in een uitputtende literatuurstudie.

Een tweede vaak genoemde reden voor meer diversiteit is betere besluitvorming.
Ook hier laten de onderzoekers zien dat dit moeilijk aantoonbaar is.
Opvallend is hun conclusie dat mannen en vrouwen die dezelfde rol vervullen, vaak hetzelfde gedrag vertonen.
Ik moet dan gelijk denken aan KPN dat gestopt is met aandacht voor diversiteit omdat vrouwen in hogere managementposities hetzelfde gedrag vettonen als hun mannelijke collega's (zie mijn weblog hierover). Anders gezegd je krijgt "mannen" in een modieus mantelpak die zich qua capaciteit en gedrag precies zo gedragen als de mannen die er al zaten.

Als wetenschapper zeg ik dan gelijk dat er in ieder geval sprake is van een meer diverse toestroom in geslacht en dat hierdoor een nieuwe bron van potentiële bestuurders en commissarissen is aangeboord.
Dat de dames zich min of meer hetzelfde gedragen als de mannen is misschien niet zo verwonderlijk (ik ken er ook een aantal van) maar dat is nog geen reden om vrouwen toegang tot de top te ontzeggen.
Dat ze in gedrag en capaciteit veel lijken op hun mannelijke collega's wil nog niet zeggen dat ze niet anders zijn in hun benadering tot de bestuurlijke problematiek.
Kortom, dat valt nog te onderzoeken maar ik geef de vrouwelijke kandidaten voor bestuurlijke posities toch graag het voordeel van de twijfel.

Waarom dan wel?
Als er geen meetbare voordelen zijn, wat blijft er dan over?
Laten we erkennen dat de veel genoemde voordelen van diversiteit nogal tegenvallen.
Dan is er denk ik nog geen reden om er geen aandacht aan te besteden.
Er zijn andere reden te bedenken voor meer diversiteit in besturen en raden van commissarissen.
Dat kunnen waarden zijn als: eerlijkheid, rechtvaardigheid en gelijke kansen.
Het kan ook een symbolische boodschap zijn aan alle stakeholders dat de onderneming gelijke kansen voor iedereen serieus neemt.
Een evenwichtig diversiteitbeleid maakt duidelijk dat de vooruitzichten van vrouwen en minderheden door een onderneming serieus worden genomen. Dat de onderneming daadwerkelijk streeft naar insluiting, niet alleen in principe maar ook in de praktijk.

Conclusie
Diversiteit in bestuur en toezicht blijft een belangrijk thema in de strijd voor meer gelijkwaardigheid in leidinggevende structuren.
Maar dan moeten we wel de goede argumenten gebruiken.
De focus op alleen maar de man-vrouw verhouding is veel te eenzijdig.
Diversiteit betekent ook aandacht voor minderheden zoals allochtonen, seksuele geaardheid e.d.
Dat alles natuurlijk wel onder het voorbehoud dat men bestuurlijke capaciteiten heeft.
Uiteindelijk gaat het toch om capabele bestuurders en commissarissen.