Ruzie over Monitoring Commissie Accountancy van NBA

Er zijn van die dagen dat ik me echt een beetje boos maak over bepaalde zaken.
Vandaag meldt het Financieele Dagblad het volgende:

"De vier grote accountantskantoren (PwC, KPMG, Deloitte, EY) hebben een probleem met de rol van de monitoringcommissie van de beroepsvereniging van accountants NBA. Zij richten hun pijlen nu met name op voorzitter Ada van de Veer, die als voormalig commissaris bij zorgconcern Meavita ter discussie staat. Dat meldt de Telegraaf."

De Telegraaf is nog veel duidelijker en meldt dat "de sector rollebollend over straat gaat over de benoeming van de voorzitter van een onafhankelijke commissie die toeziet op "gezagsherstel'" van de sector.
Daarbij zegt de Telegraaf ook nog;

"Volgens verschillende bronnen zien de Big Four (Deloitte, EY, KPMG en vooral PwC) een bedreiging in de samenstelling en onafhankelijkheid van de commissie, met daarin onder meer luis in de pels en hoogleraar Accountancy Marcel Pheijffer van Nyenrode."

Daarbij willen de grote accountantskantoren ook dat de commissie zich alleen bezig houdt met de kleinere kantoren een de grote kantoren aan de AFM overlaat.

Hier wordt ons mooie beroep echt niet beter van lijkt mij.
Bovendien valt er wel het nodige af te dingen op de argumenten die de grote accountantskantoren nu opeens aandragen.

Beperkte rol?
Volgens bronnen vinden de grote kantoren dat de monitoringscommissie zich met haar toezicht op de hervormingsplannen van de NBA vooral zou moeten richten op de kleinere kantoren.
De grote kantoren zouden het exclusieve domein moeten zijn van de Autoriteit Financiele Markten (AFM).
Dat is een hele vreemde redenering want de beroepsorganisatie NBA heeft nu eenmaal besloten dat alle beroepsbeoefenaren vallen onder het hervormingsplan "In het publieke belang.'
Dat de grotere accountantskantoren onder toezicht staan van de AFM doet daar niets aan af.
Het gaat hier om de individuele leden van de NBA, of ze nu wel of niet werkzaam zijn bij een groot kantoor.
Bovendien zijn het nu juist de grote kantoren die met hun handelen het beroep van registeraccountant in diskrediet hebben gebracht.
Ik denk wel eens dat het de heren bestuurders van deze kantoren aan enige werkelijkheidszin ontbreekt. Sterker nog, ook deze actie lijkt weer op een collectieve harakiri, zoals ik al eens eerder betoogde.

"We hebben blijkbaar te maken met een beroepsgroep die zijn eigen kernfunctie niet langer meer serieus neemt. Integendeel, de kantoren investeren volop in allerlei nieuwe adviesdiensten en verwaarlozen klaarblijkelijk hun voornaamste reden van bestaan, de controle van jaarrekeningen.Daarvoor heeft de vrije markt allang een oplossing bedacht: bedrijven die niet meer adequaat voldoen aan de vraag in de markt zullen vanzelf verdwijnen. Anders geformuleerd, als de partners van accountantskantoren collectief hara kiri willen plegen door het leveren van een slecht controleproduct dan moet dat dan maar."

Blijkbaar heeft men weinig gevoel van wat er leeft. De grote kantoren zijn weliswaar groot, maar klein (lees slecht) in het uitvoeren van de werkzaamheden waarop het maatschappelijk verkeer zou moeten kunnen vertrouwen.
Als ze al een uitzonderingspositie verdienen dan is dat als het slechtste jongetje van de klas. Niet alleen in Nederland, maar ook in andere landen, hebben de toezichthouders weinig goede woorden over voor de kwaliteit van de geleverde controles.
Kortom, als je slecht presteert, het imago van de beroepsgroep verpest, kan je maar beter volledig meewerken aan een commissie van je eigen beroepsgroep in plaats van aanspraak maken op een "status aparte." Een status die je overigens wel degelijk verdient hebt door ondermaats te presteren.

Onafhankelijkheid
De door het FD aangehaalde bronnen laten ook weten dat de vier grote kantoren al vanaf het begin moeite hebben gehad met de monitoringscommissie.

"Ze zouden vinden dat de leden niet onafhankelijk zijn. Drie leden van de MCA zijn commissaris bij Nederlandse bedrijven en instellingen die potentieel klant zijn van de big four."

Ik begrijp weinig van dit argument. Het zijn nu juist de klanten die te maken hebben gehad met de gevolgen van slecht uitgevoerde controlewerkzaamheden.
Zijn ze daarom niet onafhankelijk?
Het antwoord is eigenlijk eenvoudig: ze zijn even onafhankelijk als de accountants beweren te zijn als ze een goedkeurende verklaringen afgeven zonder daarvoor de benodigde werkzaamheden te hebben gedaan.
Deze leden van de commissie hebben belang bij een goed functionerend accountantsberoep vanuit hun functie als commissaris. Daarom zijn ze terecht gekozen.
Overigens: wie zou er in aanmerking komen om onafhankelijk te zijn, en waarom is dat nodig?
Het gaat er om dat er leden in de commissie zitten die betrokken zijn vanuit de praktijk en belang hebben bij een goed uitgevoerde accountantscontrole.
Je zou bijna denken dat de grote vier alleen maar mensen in de commissie willen die dit standpunt niet delen, of vergis ik me hier?

De commissievoorzitter
Volgens de Telegraaf grijpen de "big four" de veroordeling van Ada van Veer met beide handen aan.

"Naast Loek Hermans werd zij met name genoemd in de uitspraak van de Ondernemingskamer waarin de vroegere top van de inmiddels failliete thuiszorgorganisatie Meavita schuldig werd bevonden aan 'wanbeleid'. Zij bleven afgelopen donderdag 19 november collectief weg bij de presentatie door Van der Veer over het voorgenomen werkprogramma van haar commissie."

Deze zaak ligt wat mij betreft genuanceerder.
Allereerst begrijp ik niet dat je botweg wegblijft bij een presentatie. Waarom is deze zaak niet vooraf besproken?
Ten tweede hebben de grote kantoren allerlei ingangen bij de NBA om al bij de samenstelling van de commissie hun bezwaren te uiten. Dat hoeft allemaal niet achteraf door de commissie te boycotten.

Dat laat onverlet dat ook ik wel van mening ben dat de benoeming van Ada van der Veer niet bepaald gelukkig is.
Het is een kundige dame, maar heeft toch wel een vlek op het blazoen.
Zo was zij als commissaris bij KPNQwest als commissaris een van de betrokkenen in een voorgenomen rechtszaak, een onderzoek door de Ondernemingskamer en een schikking.
Ook is ze door Ondernemingskamer inderdaad veroordeeld voor wanbeleid voor haar rol als commissaris bij Meavita.
Volgens de NBA heeft dat geen gevolgen voor de positie van haar.

NBA-voorzitter Pieter Jongstra: ”We hebben de uitspraak bestudeerd en gesproken met diverse betrokkenen. Wij hebben daaruit de conclusie getrokken dat er geen reden is om aan de competenties en de integriteit van Ada van der Veer te twijfelen. Zij zal derhalve haar werkzaamheden als voorzitter van de commissie voortzetten.”

Ik waag dat persoonlijk te betwijfelen. Je wilt toch als beroepsorganisatie een voorzitter van onbesproken gedrag?
Natuurlijk is ze competent en ongetwijfeld integer, maar daar gaat het niet om. Ik citeer mevrouw van der Veer zelf:

“Het geschonden vertrouwen herstellen in de accountancybranche vind ik van cruciaal belang voor het functioneren van onze economie. Bedrijven en particulieren moeten blind kunnen vertrouwen op de integere en correcte werking van de accountancysector. Vandaar dat we de komende jaren met een onafhankelijke commissie aan het werk gaan om deze beroepsgroep te helpen haar gezag in het economisch verkeer en de maatschappij te hervinden en te herstellen. Dat gezag is essentieel, niet alleen voor het uitvoeren van controletaken maar ook voor het kunnen signaleren van bredere (niet-financiële) kwesties.Het gaat de commissie daarbij vooral om het laten herijken en het weer laten naleven van de kernwaarden en de principes van het accountants-vak. We realiseren ons als Commissie dat dit geen gemakkelijke klus zal worden, waarbij we nadrukkelijk de medewerking van de accountancysector nodig zullen hebben."

Als je deze doelstelling wilt realiseren moet je zelf ook helemaal vrij zijn van alle blaam.

Zoals nu blijkt wordt haar verleden aangegrepen om haar positie ter discussie te stellen.

Dat is vervelend, maar het was voorspelbaar.

Los van de verdiensten van mevrouw van der Veer is deze aantekening op je CV betreffende Meavita genoeg om je kwetsbaar te maken voor criticasters. Dit afgezien van het feit of de grote kantoren nu wel of niet gedreven worden door hun eigen belang, zoals nu duidelijk het geval is.

Het lijkt mij eveneens ook niet zo handig van het NBA om met een voorzitter te komen, waarvan bekend was dat deze onderwerp was van een lopende procedure.
Je had op basis van het rapport van de onderzoekers van de Ondernemingskamer op je vingers kunnen natellen dat er wanbeleid zou volgen in de uitspraak van de rechter.
Je kunt dan wel als NBA zeggen dat mevrouw van der Veer competent en integer is, maar van haar competenties heeft ze in ieder geval bij Meavita weinig gebruik gemaakt.
U leest het vonnis van de rechter er maar op na (Ada van der Veer wordt aangeduid als betrokkenen [Q].

Het lid Pheijffer
Tot slot wordt ook mijn geachte collega Pheijffer  bij Nyenrode als ongewenst persoon verklaard. Ik citeer nog maar even uit het Financieele Dagblad:

"En hoogleraar Marcel Pheijffer, tevens blogger op Accountant.nl, treedt op als getuige deskundige in rechtszaken tegen accountantskantoren. Om die reden zouden de kantoren niet willen de commissie toegang krijgt tot ‘interne en gevoelige informatie’ over hun organisatie."

De Telegraaf spreekt overigens over de "luis in de pels", een typering die bij mij niet erg positief over komt, maar wel aangeeft dat de grote vier kantoren hem niet zien zitten.
Alleen al deze redenering van deze kantoren geeft aan dat ze absoluut niet tegen kritiek kunnen.
Natuurlijk is Pheijffer deskundige vanwege zijn grote kennis van het accountantsberoep.
Natuurlijk is Pheijffer terecht en gefundeerd kritisch over de wanprestaties van zijn beroepsgenoten.
Het beroep zou eigenlijk blij moeten zijn met collega's die hen kritisch en met goede argumenten een spiegel voorhouden.
Blijkbaar niet de grote kantoren.

Het daarbij gehanteerde argument is nogal zielig wat mij betreft.
Hij zou toegang krijgen tot interne en gevoelige informatie en dat willen we niet.
Daarmee geef je al aan dat je helemaal geen onafhankelijk, wetenschappelijk oordeel wilt van deze hoogleraar.
Wie je dan wel wilt in de commissie, is mij overigens volstrekt niet duidelijk en daar spreken de kantoren zich ook niet over uit.
Blijkbaar mag je als KPMG-partner wel zitting nemen in de Ondernemingskamer als raadslid (de heer Eeftink), maar niet als wetenschapper bij Nyenrode de rol van deskundige bij rechtszaken vervullen zoals de heer Pheijffer dat doet.
Het moet niet gekker worden.

Conclusie
Of dit alles bijdraagt tot herstel van vertrouwen in het beroep waag ik nu al te betwijfelen.
De onbesuisde reactie van de de grote kantoren is een onbeschaamd staaltje van machtsvertoon en dom eigen belang.
Evenmin ben ik erg blij met het feit dat deze zaak weer breeduit in de pers verschijnt met de smakelijk aanduiding in de Telegraaf dat de "'kopstukken uit de sector rollebollend over straat gaan."

Dit alles doet ons beroep geen goed.

We zijn nog heel ver weg van het herstel van geschonden vertrouwen.

Tegenstrijdig belang Marc Overmars bij Ajax

Vandaag meldt de Volkskrant dat er bij Ajax sprake is van een tegenstrijdig belang van directeur Marc Overmars. bij een tweetal transacties. Ik citeer:

"Bij voetbalclub Ajax is onrust ontstaan over mogelijk onethisch handelen van directeur Marc Overmars. Overmars gunde dit jaar de inrichting van de nieuwe school op jeugdcomplex De Toekomst aan het bedrijf van zijn zwager. Daarnaast schakelde hij in 2013 voor de verbouwing van het kleedcomplex een bouwbedrijf uit zijn woonplaats Epe in waarmee hij met zijn privévastgoedbedrijf ook zaken doet."

 Sinds 1 januari 2013 is door de Wet Bestuur en Toezicht een nieuwe regeling tot stand gekomen over het tegenstrijdig belang van bestuurders en commissarissen. Ook de Nederlandse Corporate Governance Code besteedt aandacht aan situaties waarin bestuurders een persoonlijk belang hebben dat tegenstrijdig is met het vennootschappelijk belang.
De casus van Marc Overmars is een aardige aanleiding om  eens na te gaan of Ajax ook het governance spel volgens de regels  speelt.

Het tegenstrijdig belang
In de nieuwe regeling wordt expliciet tot uitdrukking gebracht dat het bij een tegenstrijdig belang dient te gaan om een direct of indirect persoonlijk belang van een bestuurder of commissaris dat tegenstrijdig is met het belang van de vennootschap. Bij de vervulling van hun taak dienen bestuurders en commissarissen zich te richten naar het belang van de vennootschap. Een bestuurder neemt niet deel aan de besluitvorming indien hij daarbij een direct of indirect persoonlijk belang heeft dat tegenstrijdig is met het belang van de vennootschap.

Artikel 2:239 lid 5 BW bepaalt allereerst dat de bestuurders zich bij de vervulling van hun taak dienen te richten naar het belang van de vennootschap. Artikel 2:239 lid 6 BW vult daarop aan dat een bestuurder niet deelneemt aan de beraadslaging en besluitvorming indien hij daarbij een direct of indirect persoonlijk belang heeft dat tegenstrijdig is met het belang van de vennootschap. 

Overtreding van dit voorschrift maakt het besluit vernietigbaar.

De Nederlandse Corporate Governance Code hanteert als principe dat elke schijn van belangenverstrengeling tussen vennootschap en bestuurders dient te worden vermeden.

Best practicebepaling II.3.1 vermeldt o.a. Een bestuurder zal:

• niet in concurrentie met de vennootschap treden
• geen (substantiële) schenkingen aannemen
• derden geen ongerechtvaardigde voordelen verschaffen en
• geen zakelijke kansen benutten voor zichzelf, echtgenoot, geregistreerde partner of een andere levensgezel, pleegkind of bloed- of aanverwant tot in de tweede graad.

De Code omschrijft in onderdeel II.3 concreter dan het burgerlijk wetboek wat er onder een tegenstrijdig belang moet worden verstaan.

 “Een tegenstrijdig belang bestaat in ieder geval wanneer de vennootschap voornemens is een transactie aan te gaan met een rechtspersoon i) waarin een bestuurder of commissaris persoonlijk een materieel financieel belang houdt; of ii) waarvan een bestuurslid een familierechtelijke verhouding heeft met een bestuurder of commissaris van de vennootschap; of iii) waarbij een bestuurder of commissaris een bestuurs- of toezichthoudende functie vervult.”

Een bestuurder dient een (potentieel) tegenstrijdig belang van materiële betekenis voor de vennootschap terstond te melden aan de voorzitter van de de raad van commissarissen en de overige leden van het bestuur. De raad besluit van buiten de aanwezigheid van de bestuurder of sprake is van een tegenstrijdig belang. Als dat het geval is neemt de bestuurder verder geen deel aan de besluitvorming over een onderwerp of transactie waarbij de bestuurder een tegenstrijdig belang heeft.
Verder stelt de Code dat deze transacties goedkeuring behoeven van de raad van commissarissen en dat dergelijke transacties worden gepubliceerd in het jaarverslag, met vermelding van het tegenstrijdig belang een de verklaring dat best practice bepalingen II.3.2 tot en met II.3.4 zijn nageleefd.

Doel van de regelingen
Het is de bedoeling van de wetgever om de vennootschap te beschermen tegen het risico dat bij de besluitvorming een of meer bestuurders door persoonlijke belangen worden beïnvloed. Als dergelijke belangen bij de besluitvorming zijn betrokken is er een verhoogd risico dat de vennootschap nadeel zal lijden.
Ook de Code gaat er vanuit de bestuurders in het belang van de vennootschap dienen te handelen maar geeft terecht ook veel aandacht aan elementen van integer bestuur. Vanuit die optiek is het principe over tegenstrijdige belangen vrij stevig geformuleerd (elke schijn dient te worden vermeden) en wordt in de best practices uitgebreid ingegaan op ongewenste handelingen.
In voetbaltermen uitgedrukt, een bestuurder van een (beursgenoteerde) vennootschap, dient het spel zorgvuldig volgens de regels te spelen. Doet hij dat niet dan wordt een rode kaart geriskeerd.

Rode kaart?
De Volkskrant meldt dat er in twee gevallen mogelijk sprake is geweest van een tegenstrijdig belang van Marc Overmars.
Dat lijkt mij in ieder geval duidelijk:

• bij de inrichting van de nieuwe school werd de opdracht gegund aan zijn zwager;
• bij verbouwing van het kleedcomplex werd de opdracht gegund aan een bevriende zakenrelatie, die bovendien duurder was dan andere gegadigden.

De "overtreding' van Marc Overmars bestaat er uit dat hij mogelijk een zakelijke kans heeft benut voor familierechtelijke relatie in het eerste geval en dat hij mogelijk een derde een ongerechtvaardigd voordeel heeft verschaft in het tweede geval. Bovendien is er in het tweede geval ook niet in het belang van de vennootschap gehandeld omdat er gekozen is voor een relatie die duurder was dan de anderen.

De volgende vraag is of een en ander gemeld is aan de overige bestuursleden en de raad van commissarissen en dat Overmars verder niet aan de besluitvorming heeft meegedaan.

Volgens de Volkskrant laat Overmars zelf weten dat hij het bedrijf van zijn zwager heeft aangedragen en dat zijn relatie met zijn zwager bij de overige directieleden bekend was en dat hij zich verder niet met de besluitvorming heeft bemoeid.
De raad van commissarissen was volgens Ajax op de hoogte van beide transacties, zo meldt de Volkskrant en Ajax geeft aan dat Overmars zich niet met de verdere besluitvorming heeft bemoeid.

Dat laatste bestrijdt de krant echter in het geval van het inschakelen van een bevriende aannemer, want de krant is in het bezit van een e-mail van Overmars aan de projectleider waarin hij zegt:

"Braakman & Pannekoek heb ik het meest vertrouwen in, ook met geen achteraf gezeur en meerwerk. Dus laat ze maar beginnen met mijn goedkeuring."

Aan de hand van deze e-mail zou je mogen concluderen dat er wel degelijk sprake is geweest van directe bemoeienis in de besluitvorming. Het is echter de vraag of het definitieve besluit tot gunning genomen is door de overige directieleden, zonder bemoeienis van Overmars. Als dat het geval is geweest heeft Overmars voor zijn beurt gesproken.
Kortom, het is niet helemaal duidelijk of er sprake is geweest van deelname in de besluitvorming.
Ajax zelf stelt van niet en ik mag aannemen dat hier de waarheid wordt gesproken.
Dat pleit Overmars wat mij betreft vrij, maar helemaal gelukkig hoeft hij daarvan niet te worden.

Publicatie in jaarverslag
Het artikel in de Volkskrant meldt ook dat Ajax verzuimd heeft melding van de transacties te doen in het jaarverslag zoals volgens de gedragscode voorgeschreven. Ajax ontkent volgens een bericht in de Telegraaf. De woordvoerder van Ajax zegt daarover "Ajax handelde volgens de commissarissen niet in strijd met de Code Tabaksblat. Daarom is er ook geen melding gemaakt in het jaarverslag."
Naar mijn mening kun je daar wel degelijk over van mening verschillen. In best practice II.3.4 staat:

3. 
   

"Besluiten tot het aangaan van transacties waarbij tegenstrijdige belangen van bestuurders spelen die van materiële betekenis zijn voor de vennootschap en/of voor de desbetreffende bestuurders behoeven goedkeuring van de raad van commissarissen. Dergelijke transacties worden gepubliceerd in het jaarverslag, met vermelding van het tegenstrijdig belang en de verklaring dat best practice bepalingen II.3.2 tot en met II.3.4 zijn nageleefd."

Naar eigen zeggen van Ajax is er melding gedaan bij commissarissen en deze hebben blijkbaar besloten dat er sprake is van een tegenstrijdig belang en dat betrokkene niet heeft deelgenomen aan de transacties. Dan heeft de vennootschap de bepalingen II.3.2 en II.3.3 nageleefd en dient er wel degelijk melding van te worden gemaakt over de naleving conform II.3.4.
Dat is in feite ook logisch want daarmee bericht de vennootschap aan alle stakeholders dat zij de bepalingen van de gedragscode heeft nageleefd.

Integer bestuur?
Van een bestuurder van een beursgenoteerde vennootschap mag je verwachten dat hij van onbesproken gedrag is. Het is niet voor niets dat de gedragscode stelt dat elke schijn van belangenverstrengeling dient te worden vermeden.
Op z'n minst kun je daarom wel zeggen dat het handelen van Overmars nogal ongelukkig is, omdat hij door beide voorvallen in een kwaad daglicht is komen te staan.
Dat had voorkomen kunnen worden, door helemaal geen bevriende relaties aan te dragen.

Dat is de enige manier om de schijn van belangenverstrengeling te voorkomen.
Want zelfs al heeft hij niet deelgenomen aan de beraadslagingen, dan nog is het simpele feit dat hij bevriende relaties onder de aandacht heeft gebracht al voldoende om de schijn te wekken van onethisch gedrag.
Als bestuurlijke top van een onderneming zet je daarmee ook volkomen de verkeerde toon.
Het voorbeeldgedrag van bestuurders is een uitermate belangrijke factor voor het integriteitsklimaat.
Het mag duidelijk zijn dat het handelen van statutair bestuurder Overmars hier niet aan bijgedragen heeft.

"Bijbaantjes" stapelen?

Ik vond het opvallend dat de hele discussie rond Loek Hermans zich concentreerde op zijn vele bijbanen.
Daarbij waren er nogal wat commentators, ook op sociale media, die van mening waren dat er paal en perk gesteld moest worden aan dit soort praktijken.
Ik merk daarbij op dat het gebruik van het woord "bijbaantjes" nogal denigrerend is.
We praten hier niet over vakkenvullers bij een supermarkt maar over functies als bestuurder of toezichthouder of commissaris die van grote waarde zijn voor onze samenleving.

Los daarvan is het roepen om beperking van nevenfuncties een treffend staaltje van onbegrip want de wetgever heeft dat in al zijn ijver al geregeld.

De Nederlandse corporate governance code
In deze Code wordt als  best practice het volgende gezegd over het aantal commissariaten van bestuurders en commissarissen bij beursgenoteerde ondernemingen:

• Best practice bepaling II.1.8. Een bestuurder kan niet meer dan iet meer dan 2 commissariaten bij beursvennootschappen vervullen. Een bestuurder is geen voorzitter van de Raad van Commissarissen.van een beursvennootschap. 
• Best practice bepaling III.3.4 Een commissaris kan niet meer dan 5 commissariaten vervullen bij Nederlandse beursvennootschappen, waarbij het voorzitterschap van de raad van commissarissen dubbel telt.

Wetgeving

Daarnaast heeft de wetgever in het burgerlijk wetboek boek 2 bepalingen opgenomen.

Bij de introductie van de Wet Bestuur en Toezicht heeft het kamerlid Irrgang een amendement ingediend waarbij het nevenfuncties aan banden wordt gelegd.

Hij wilde een regeling voor alle vennootschappen en stichtingen, maar dat amendement is later bijgesteld. Voor bestuurders en commissarissen van een "grote" vennootschap of een "grote" stichting (met uitzondering van pensioenfondsen waarvoor een eigen regeling geldt) zijn de volgende beperkingen van kracht

• (Uitvoerend) bestuurders: maximaal 2 'zware' toezichtfuncties en geen voorzitter van de RvC of one-tier board bij een andere 'grote' vennootschap.
• Commissarissen/niet-uitvoerend bestuurders: maximaal 5 'zware' toezichtfuncties en het voorzitterschap telt dubbel.

Als "zware" toezichtfuncties gelden de posities bij een "grote' vennootschap of "grote' stichting.

Een vennootschap of stichting is groot als:

1. de waarde van de activa volgens de balans met toelichting bedraagt, op de grondslag van verkrijgings- en vervaardigingsprijs meer dan € 20.000.000;
2. de netto-omzet of het totaal van de bedrijfsopbrengsten of baten over het boekjaar bedraagt meer dan € 40.000.000;
3. het gemiddeld aantal werknemers over het boekjaar bedraagt ten minste 250.

Voor pensioenfondsen tellen volgens het Besluit uitvoering Pensioenwet de nevenfuncties gewogen mee en mag men niet meer dan 1 Voltijd Equivalent aan werkzaamheden hebben.

 Zo telt het lidmaatschap van de raad van toezicht van een pensioenfonds mee voor 0,5 punt (voorzitterschap: 1 punt); ongeacht of het om een groot (beheerd vermogen > 10 miljard euro) of klein (beheerd vermogen: ≤ 10 miljard euro) pensioenfonds gaat.

Er is een tabel opgesteld waarin de hele regeling wordt uitgelegd.

	NV, BV, stichting	Groot pensioenfonds	Klein pensioenfonds
Bestuursvoorzitter	0,6 punten	0,6 punten	0,3 punten
Bestuurder	0,6	0,4	0,2
Voorzitter toezichthoudend orgaan	0,4	0,2 (RvT)	0,2 (RvT)
Lid toezichthoudend orgaan	0,2	0,1 (RvT)	0,1 (RvT)

Bron: De Nederlandsche Bank

Voor grote banken en beleggingsinstellingen gelden weer aparte regels conform de implementatiewet CRD IV-limiteringsregels.

Het is allemaal wel erg ingewikkeld geworden.

Wilt u als bestuurder of commissaris zelf weten of een voorgenomen benoeming is toegestaan dan heeft Allen & Overy een handig hulpmiddel ontwikkeld. Via Internet kunt u gratis de Benoemingscheck uitvoeren om na te gaan of u niet mogelijk "overboarded' bent. 

Andere landen?

In Amerika doet men niet zo moeilijk en kent men geen regels over het aantal nevenfuncties.

ISS, de stem-adviseur van veel zakelijk aandeelhouders hanteert overigens wel een norm die er op neer komt dat executive en non-executive leden van de board niet meer dan 6 commissariaten dienen. te vervullen. Voor de Chief Exective Officer hanteert ISS de norm dat deze niet meer dan 2 commissariaten mag vervullen.

Keith Bishop bespreekt in zijn weblog de voorstellen van ISS om deze normen weer te gaan bijstellen en plaatst ook enkele kritische opmerkingen over de gehanteerde aantallen en de onderbouwing daarvan.

In Engeland kent men in de UK Corporate Governance Code geen beperkingen in aantallen, behalve voor executive leden die niet meer dan 1 commissariaat bij een andere beursondernemingen mogen hebben.

Conclusie

Uit het voorgaande overzicht blijkt dat we in Nederland aardig wat beperkingen hebben t.a.v. het aantal nevenfuncties. De vergelijking met andere landen is lastig omdat we feitelijk geen goed zicht hebben op de onderbouwing. Dat geldt overigens ook voor de Nederlandse streefgetallen.

Zoals vaker op het gebied van corporate governance stelt men regels zonder goed analyse van het probleem of empirische onderbouwing.
Waar komt nu die norm van 5 of 6 commissariaten vandaan? Zit men elkaar een beetje na te praten?

Is het niet beter als men vooral de tijdsbesteding neemt als richtinggevend?
Ik zie daar echter weinig van.
Je zou kunnen zeggen dat dit de gedachte is achter de eerder genoemde Voltijd Equivalent maar daarvan ontbreekt in de wet de onderbouwing.

Als we de gedachte van tijdsbesteding volgen zien we dit beeld:

Volgens het Nationaal Commissarissen Onderzoek 2014 besteedt men In Nederland, gemiddeld 290 uur aan een commissariaat bij beursondernemingen . Voor niet beursgenoteerde ondernemingen is dat 228 uur.

In Amerika ligt dat cijfer op 278 uur, volgens een onderzoek van de National Association of Corporate Directors.

Deze getallen liggen redelijk dicht bij elkaar en duiden er in ieder geval op dat je nooit meer dan 6 commissariaten kunt vervullen (ervan uitgaande dat een voltijd baan 220 dagen is).

Wie het beter weet, mag het zeggen, maar dat is in ieder geval de ruimte die er is als men al zijn beschikbare werktijd zou willen besteden als beroepscommissaris.

Vanuit dat licht bezien is de norm van maximaal 5 zwarte toezichtfuncties ook al bijna niet haalbaar

voor niet-uitoefende bestuurders en lijkt het me voor uitvoerende bestuurders ook niet doenlijk om er 2 commissariaten bij te doen.
Kortom, "bijbaantjes" stapelen valt wel mee, want daarvoor ontbreekt gewoon de tijd.

Dat staat overigens los van de vraag of het nu wel zou verstandig is om grenzen te stellen aan het aantal nevenfuncties dat men mag vervullen.
Dat is volgens mij geen taak van de overheid en kan men beter aan de betrokken organisaties en individuen overlaten.