Geen decharge voor ING-top

Bestuurders en commissarissen van ING hebben tijdens de jaarlijkse aandeelhoudersvergadering geen decharge gekregen.
De aandeelhouders toonden zich bijzonder ontevreden over de schikking van 775 miljoen euro in verband met de witwasaffaire. Ook de poging om het salaris van topman Ralph Hamers met 50% te verhogen had duidelijk kwaad bloed gezet.
Met decharge wordt aan het bestuur kwijting verleend over het gevoerde beleid van het afgelopen boekjaar en aan de raad van commissarissen voor het gevoerde toezicht.

Het komt maar zelden voor dat aandeelhouders van een AEX-fonds weigeren om stuur en commissarissen decharge voor het gevoerde beleid en toezicht te verlenen.
Dat bij ING maar liefst 62% tegen stemde is een flinke en overtuigende tik op de vingers.

Een formaliteit?
In een commentaar van de redactie van het Financieele Dagblad wordt het verlenen van decharge als een formaliteit gezien, omdat het geen directe praktische gevolgen heeft. Dit is echter onjuist.
Zoals ik in mijn boek Grondslagen van Corporate Governance op pag. 75 vermeld:

"Als de algemene vergadering niet expliciet decharge heeft verleend, dan betekent dit feitelijk dat de rechtspersoon geen kwijting heeft verleend voor een eventuele interne aansprakelijkheid van bestuurders en commissarissen. Zij moeten hun statutaire en wettelijke taken ‘behoorlijk’ vervullen, zo niet dan zijn zij hoofdelijk aansprakelijk naar de rechtspersoon. Het niet behoorlijk vervullen van een statutaire taak kan onder bepaalde omstandigheden overigens ook onrechtmatig zijn tegenover een ander (bijv. de curator, een leverancier of een afnemer). Ook tegenover derden kunnen het bestuur en de raad van commissarissen (uit onrechtmatige daad) aansprakelijk zijn.Was het verlenen van decharge in Nederland een automatisme, we zien de laatste tijd toch meer dat aandeelhouders zich hierin kritisch opstellen. Zo was er veel discussie bij Shell en Ahold over het verlenen van decharge. Bij Shell betrof het de kwestie rond de oliereserves, waardoor uiteindelijk 40 procent van de aandeelhouders tegen decharge stemden. Bij Ahold wilden de aandeelhouders geen decharge verlenen in verband met het boekhoudschandaal. Ook bij Stork werd dit middel door grootaandeelhouders Centaurus en Paulson gebruikt."

Het Financieele Dagblad geeft overigens een mooi overzicht van ondernemingen waar geen decharge is verleend aan bestuurders en/of commissarissen. De journalisten zeggen zelf dat het verlenen van decharge een zeldzaam verschijnsel is. Het door hen opgestelde overzicht spreekt dat echter tegen, vanaf 2003 is er bijna elk jaar wel sprake van, als je ook de niet-AEX fondsen erbij neemt..

Duidelijk signaal
Naast mogelijke gevolgen voor de persoonlijke aansprakelijkheid is het niet verlenen van decharge een duidelijk signaal van aandeelhouders dat het zo niet langer kan. Dat er iets moet veranderen.
Het is een duidelijke tegenstem, maar ook een signaal dat aandeelhouders ontevreden zijn en de verdere handelingen van bestuur en commissarissen nauwgezet zullen volgen.
Bestuurders en commissarissen kunnen zich terecht zorgen gaan maken als het verlenen van goedkeuring niet gebeurt.

Wordt niet tegemoet gekomen aan de wensen van aandeelhouders dan kunnen aandeelhouders in de volgende aandeelhoudersvergadering tot verdergaande sancties overgaan.
Zo kan men tegen herbenoeming stemmen, salarisverhogingen niet goedkeuren en besluiten tot schorsing of ontslag (zie art. 18.3 van de statuten). Ook commissarissen kunnen te allen tijde door de algemene vergadering worden geschorst of ontslagen (art. 24.3 van de statuten) of niet worden herbenoemd.
Let wel, aandeelhouders zullen dit alleen maar doen als bestuur en commissarissen zich opnieuw onvoldoende van hun taak kwijten. Maar het valt ook niet uit te sluiten dat een eventuele herbenoeming van bestuurders Ralph Hamers en Steven van Rijswijk in 2021 uiterst ongewis is.
Datzelfde kan ook gelden voor de commissarissen Hans Wijers, Herman-Josef Lamberti, Jan Peter Balkenende, Margarete Haase en Robert Reibestein die allen in 2021 hun zittingstermijn zien eindigen. Daarmee suggereer ik niet dat zij allemaal niet zullen worden herbenoemd. Ik sluit echter niet uit dat er in 2021 een paar koppen zullen rollen als bij ING geen sprake is van een duidelijke verbetering. Dan nog valt het te betwijfelen of aandeelhouders nog wel door willen met enkel verantwoordelijken voor het witwasfiasco en de rel rondom de volkomen absurde verhoging van het inkomen van Ralph Hamers.

Conclusie
Het is helder dat de ING-top een forse veeg uit de pan krijgt van aandeelhouders. Het niet verlenen van een decharge is is niet al te vaak voorkomend gegeven en is daarom een duidelijke oproep tot noodzakelijke verandering in beleid en toezicht. Gebeurt dat onvoldoende dan kunnen bestuurders en commissarissen het nog lastig krijgen de komende jaren.
Dus inderdaad: ING voor wie vooruit wil.

Fat Cat Friday

Vandaag passeert het gemiddelde inkomen van de bazen van de Top-100 beursgenoteerde ondernemingen in het Verenigd Koninkrijk dat van de gemiddelde Britse werknemer, zo meldt The Independent.

Deze berekening markeert "Fat Cat Friday" en is afkomstig van de High Pay Centre denktank en het Chartered Institute of Personnel and Development.

Hun berekening is gebaseerd op de jaarverslagen van de 100 grootste beursgenoteerde ondernemingen. Deze geven aan dat in 2017 de het gemiddelde salaris van een directeur 3.926 miljoen pond bedroeg en dat de voltijds mediane medewerker 29.574 pond.
Dat betekent dat deze topbestuurders slechts 29 uur, of ongeveer drie werkdagen nodig hebben om evenveel te verdienen als de gemiddelde werknemer in een heel jaar.
Vandaag om 1 uur is die grens bereikt.

Fat Cat is een spotnaam die wordt gebruikt als verwijzing naar top bestuurders die in de ogen van velen excessief te veel verdienen. Het zal u niet verbazen dat de term een duidelijk negatieve bijklank heeft. Overigens kennen wij in Nederland deze term niet. Wij gebruiken termen als poenpakker, geldwolf, kleptokraat, zakkenvuller en graaier

Loonkloof
In Nederland is de situatie overigens niet veel beter. Ook wij kennen een groeiende loonkloof tussen de top en de werkvloer. De Volkskrant bericht daar jaarlijks over.
Nederlandse topmanagers verdienen 172 keer modaal jaarinkomen. In Engeland was dat aanmerkelijk minder en verdienden de directieleden 133 keer meer dan de gemiddelde werknemer.
Dat zijn allemaal gemiddelden, want de toenmalige bestuursvoorzitter Polman van Unilever verdiende bijna  287 meer dan de gemiddelde werknemer bij Unilever.

Wrevel
Net als in Engeland zijn hier de beloningen van de top altijd reden tot grote ophef.
Denk maar aan het (ingetrokken) voorstel om de beloning van Ralph Hamers op te trekken naar 3 miljoen euro. "Ralph Hamers is eredivisie, maar wordt Jupiler League betaald", was de inmiddels fameuze verklaring van president-commissaris Jeroen van der Veer. Ook was er ophef over de verhoging van de topman van Van Lanschot Kempen met 20% naar 1,5 miljoen euro.
Het blijft een hardnekkig probleem dat de salarissen van de top onverminderd doorstijgen terwijl de gewone werknemer er bekaaid vanaf komt.
Alhoewel de nieuwe gedragscode, de Code Van Manen, voorschrijft dat commissarissen binnen het bedrijf moeten kijken naar wat de werkvloer verdient (voor de interne verankering, ofwel draagvlak) is daar in de praktijk vrijwel niets van de te merken.
Men kijkt vooral naar wat andere bestuurders verdienen en stelt op basis van deze benchmark de beloning vast. Het argument is dat er een international arbeidsmarkt is voor topbestuurders en dat daarmee in de pas moet worden gelopen anders kan men geen bekwame bestuurders aantrekken.
Uit promotieonderzoek van Stibbe-advocaat Manuel Lokin blijkt echter dat deze internationale markt een mythe is. Die is er gewoonweg niet.
Dat lijkt een bom te leggen onder de beloningsindustrie maar in de praktijk trekt men zich daar niets van aan.
Het is voor mij de vraag hoe lang men dit kan voortzetten, gezien de toenemende maatschappelijke onrust over de achterblijvende lonen van de gewone man. De groeiende loonkloof is is op een gegeven moment niet meer te rechtvaardigen.

Belasting bevrijdingsdag
Bedenk daarbij ook dat de gewone man bijna een halfjaar moet werken voor de belastingdienst en pas daarna voor zichzelf gaat verdienen.
In 2017 werkte een Nederlander gemiddeld tot 7 juli voor de staat, in 2013 was dat nog 27 juni. De belastingdruk is dus iets verhoogt. Een dergelijke datum geeft daarmee een redelijk, maar nog altijd onvolledig beeld van de reële kosten van publieke voorzieningen en sociale zekerheid. Het laat zien vanaf welk moment in het jaar de gemiddelde werknemer vrij over eigen inkomen en koopkracht kan beschikken, de dag die in de VS bekend staat als ‘Tax Freedom Day’.
Dat lijkt overigens allemaal mooier of slechter dan het is, want daarbij zijn de accijnzen (bijv. op alcohol, sigaretten en benzine), gemeentebelasting e.d. niet meegeteld.
Ook wordt niet meegeteld de (milieu) heffingen die we moeten betalen op stroom, gas en water. Dat zijn allemaal aanzienlijke bedragen.
Kortom, we betalen ons allemaal scheel aan allerlei heffingen en belastingen.
De verhoging van de BTW van 6 naar 9% en de komende nieuwe milieu-heffingen zullen er ook nog wel aardig inhakken.
Ook hier kun je de vraag stellen wanneer is het allemaal genoeg?
Dit is overigens een probleem wat al veel langer speelt;

"Marx getroostte zich in zijn Magnum Opus ‘Das Kapital’, veel moeite om de uitbuiting van werkenden als gevolg van ‘den geeuwhonger naar meerarbeid’ te bepalen. Na veel gecijfer en gegoochel kwam hij voor het voorbeeld van de herendiensten in de 19e eeuwse Donaumonarchieën tot een totaal van 56 arbeidsdagen verplichte arbeid per jaar. De Nederlandse historicus Slicher van Bath schatte dat de middeleeuwse horige 2 à 3 dagen per week voor de heer moest werken. Dat komt neer op een derde van de toenmalige werkweek."

Het is wat zuur, maar de burger in 19e eeuws Oost-Europa en in de Middeleeuwen kon langer van de vruchten van eigen arbeid genieten dan de moderne EU-burger.

Conclusie
Het is natuurlijk een beetje appels en peren vergelijken. Maar de loonkloof stijgt en de gemiddelde werknemer profiteert onvoldoende van de stijgende welvaart.
Het is toch wel erg zuur als je vandaag op de fiets naar je werk gaat en je de limousine van de baas met chauffeur voorbij ziet zoemen. Wetende dat hij al al lang heeft verdiend waar jij nog het hele jaar voor moet werken.
Als je dan ook nog weet dat het ruim een half jaar duurt voordat je de staat hebt betaald en eindelijk je geld zelf kunt houden, wordt je helemaal niet echt vrolijk.
Vindt u het gek dat er steeds meer gele hesjes opduiken?

Nachrift
In een artikel in het Financieele Dagblad van 7 januari wordt bericht dat de Nederlandse CEO om 10.16 uur al net zoveel verdiend heeft als zijn gemiddelde werknemer in een heel jaar.
In tegenstelling tot de eerder genoemde berekening van de Volkskrant vermeldt het artikel van het FD cijfers van Focus Orange. Volgens dat beloningsadviesbureau verdienen mensen in topfuncties in Nederland gemiddeld 83 keer dan een doorsnee werknemer.
Opvallend dat er zoveel verschil zit in de berekeningen. De trend is echter duidelijk, de loonkloff neemt alleen maar toe.